信邦制药：重大信息内部保密制度(2023年5月)

贵州信邦制药股份有限公司重大信息内部保密制度

第一章 总 则第一条 为规范贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部保密工作，确保信息披露的公平性，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 董事会是公司重大信息内部保密工作的管理机构。第三条 董事会秘书为公司重大信息内部保密工作负责人。证券部具体负责公司重大信息内部保密工作的监管及信息披露工作。

第四条 证券部统一负责证券监管机构、深圳证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第五条 证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准、董事会秘书或证券事务代表同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司重大信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及重大信息及信息披露的内容的资料，须经董事会、董事会秘书或证券事务代表审核同意，并

视重要程度呈报董事会审核后方可对外报道、传送。

第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各子公司都应做好重大信息的内部保密工作。

第七条 公司及公司董事、监事、高级管理人员及重大信息知情人不得泄露重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 重大信息的含义与范围

第八条 重大信息是指为内部人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司董事会或董事会秘书、证券部尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

第九条 重大信息的范围

（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项。

（二）召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会日期的通知）并作出决议。

（三）独立董事声明、意见及报告；

（四）公司各部门、下属公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括但不限于：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（包括委托理财、委托贷款等）及公司内部重大投资行为；

3.提供财务帮助；

4.提供担保（包括）对全资子公司担保及反担保；

5.租入或租出资产；

6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权、债务重组；

9.签订许可使用协议；

10.转让或者受让研究与开发项目；

11.深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司各部门、分支机构及控股或参股子公司涉及的交易达到下列标准之一的，应及时报告：

1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的,以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等交易,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

（五）应报告的关联交易，包括但不限于：

1.前述（四）的交易事项；

2.购买原材料、燃料、动力；

3.销售产品、商品；

4.提供或者接受劳务；

5.委托或者受托销售；

6.关联双方共同投资；

7.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

公司各部门、分支机构及控股或参股子公司涉及的关联交易达到下列标准时，应及时报告；

1.与公司的关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2.与公司的关联法人发生的交易金额300万以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;

3.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

4.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后提交股东大会审议。

（六）涉案金额累计超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

（七）公司业绩预报和业绩预测的修正；

（八）公司利润分配和资本公积金转增股本事项；

（九）公司股票异常波动和澄清事项；

（十）出现下列使公司面临重大风险的情形之一时：

1．遭受重大损失；

2．未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

3．可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

4．计提大额资产减值准备；

5．股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

6．公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

7．公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

8．主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备；

9．主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

10．主要或者全部业务陷入停顿；

11．公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚；

12．董事长或总经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查；

13．深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（十一）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（十二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（十三）变更会计政策或者会计估计；

（十四）大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；

（十五）董事长、总经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变动；

（十六）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

（十七）订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生重大影响；

（十八）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（十九）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十）法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；

（二十一）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

（二十二）获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（二十三）变更募集资金投资项目；

（二十四）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第三章 内部人员的含义与范围第十条 内部人员是指任何由于持有公司的股票，或者公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工，能够接触或者获取重大信息的人员。

第十一条 内部人员的范围：

（一）公司董事、监事及高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司中层管理人员；

（五）公司从事证券、文秘、档案、财务、统计、审计、核算、新闻、电脑（信息化）、打字、文印工作的人员；

（六）由于所任公司职务可以获取公司有关重大信息的其他人员。

第四章 保密制度

第十二条 公司重大信息尚未公布前，内部人员对其知悉的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。

第十三条 内部人员在获得重大信息后至信息公开披露前，不得买卖公司证券，也不得推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十五条 公司应保证第一时间内在符合中国证券监督管理委员会规定的上市公司信息披露媒体或网站披露信息。在其他公共传播媒体披露的信息不得先于符合条件媒体和网站。

第十六条 公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或其他重大事件时，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。

第十七条 公司应做好媒体信息的监控及敏感信息的排查，如果公司重大信息泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），公司除追究泄露信息的内部人员责任外，应立即向深圳证券交易所报告说明情况，并采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。

第十八条 非内部人员应自觉做到不打听重大信息。非内部人员自知悉重大信息后即成为内部人员，受本制度约束。

第十九条 内部人员应将载有重大信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保管。

第二十条 由于工作原因，经常从事有关重大信息的证券、财务等岗位及其相关人员，在有利于重大信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第二十一条 工作人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关重大信息资料不被调阅、拷贝。

第二十二条 工作人员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料中，损坏的资料由监印人当场销毁。

第二十三条 重大信息公布之前，工作人员不得将载有重大信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

第二十四条 重大信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述重大信息不得在公司内部网站或外部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第五章 奖 惩

第二十五条 内部人员违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本制度规定，造成严重后果，给公司造成重大损失的，按照有关规定，分别按情节轻重，对责任人员给予以下处分：

1、通报批评；

2、警告；

3、记过；

4、降职降薪；

5、处以100--1000元罚款；

6、解聘、罢免；

7、解除劳动合同；

以上处分可以单处或并处。内部人员违反上述规定，在社会上造成严重后果，给公司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第二十六条 公司设立内幕交易举报专项奖金，对严格遵守《重大信息内部保密制度》，并做出重大贡献的人员给与适当的奖励。

第六章 附 则

第二十七条 本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所的规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会相关规定、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》执行。

第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

贵州信邦制药股份有限公司

董 事 会二〇二三年五月十二日