信邦制药：信息披露管理制度(2023年5月)
贵州信邦制药股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则第一条 为加强对贵州信邦制药股份有限公司 （以下简称“公司”）及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》(以下简称“ 《证券法》 ”) 、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。第二条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。第三条 本制度所称“信息”，指根据法律、法规和规范性文件及深圳证券交易所其他相关规定应当披露的，对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息。第四条 本制度所称“披露”，是指信息披露义务人按法律、法规和规范性文件及深圳证券交易所其他相关规定在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布前述相关信息。第五条 本制度所称“真实”是指信息披露义务人披露的信息
应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
第六条 本制度所称“准确”是指信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
第七条 本制度所称“完整”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第八条 本制度所称“及时”是指信息披露义务人应当在法律、法规和规范性文件相关规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
第九条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
第十条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，应当参照适用本制度履行信息披露义务。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第十一条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露，但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十二条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中进行相应声明并说明理由。
第十三条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十四条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十五条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说
明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。第十六条 依法披露的信息，在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定网站、媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。第十七条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会深圳监管局。
第十八条 信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容及标准
第一节 定期报告
第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年
度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。第二十一条 公司年度报告、半年度报告、季度报告的内容、格式及编制规则等按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。
第二十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露， 或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第二十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
(二)公司发生大额赔偿责任；
(三)公司计提大额资产减值准备；
(四)公司出现股东权益为负值；
(五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序， 公司对相应债权未提取足额坏账准备；
(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
(七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
(九)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(十一)主要或者全部业务陷入停顿；
(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
(十三)聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
(十四)会计政策、会计估计重大自主变更；
(十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
(十八) 除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管
理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(十九)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。第二十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一)该重大事件难以保密；
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十条 公司控股子公司发生本制度第十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第三十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露的管理第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。第三十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第三十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。第三十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十八条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门(包括公司控股子公司) 及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
证券部是公司信息披露的日常管理部门，协助董事会秘书履行职责，组织并处理信息披露日常管理工作。
第三十九条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单以及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的法定审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十三条 公司应当向其聘用的证券公司、证券机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解释、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四十五条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。
第五章 信息的传递、审核与披露程序
第四十六条 定期报告的编制、审议、披露程序：
(一) 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
(二)董事会秘书负责送达董事审阅；
(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
(四)监事会负责审核董事会编制的定期报告；
(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十七条 重大信息的报告、传递、审核、披露程序：
(一) 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，公司董事、监事、高级管理人员及其他负有报告义务的责任人应当按照公司规定立即履行
报告义务；
(二) 董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
(三) 公司重大信息的报告、传递、审核、披露流程按照公司《重
大信息内部报告制度》执行。
除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不得对外发布公司未披露信息。
第四十八条 公司其他临时报告的编制、传递、审议、披露程序：
(一) 证券部根据有关规定， 组织编写临时公告文稿， 董事会秘书负责审核与信息披露；
(二) 如需履行董事会、监事会、股东大会审批程序的，按《公司章程》等有关规定召开董事会、监事会、股东大会审议相关事项，经审批后，董事会秘书负责信息披露；
(三)证券部应向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。
第四十九条 信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等， 及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履
行相关义务。
信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。第五十条 信息披露义务人依据深圳证券交易所规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：
(一)相关信息未泄露；
(二)有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
(三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
不符合本规则第五十四条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。
暂缓、免于披露的原因已经消除的，信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
第五十一条 董事会秘书接到证券监管部门的问询或文件后，应及时报告董事长，组织涉及的相关部门起草回复与说明报告，经董事长审定后，由董事会秘书向证券监管部门回复。
第五十二条 公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通按照公平信息披露原则，遵照公司《投资者关系管理办法》执行，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第六章 公司各部门及各子公司的信息披露事务管理和报告制度第五十三条 公司各部门及各子公司负责人是该单位向公司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司董事会秘书。第五十四条 公司各部门及各子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应在第一时间向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第五十五条 公司各部门及各子公司对于是否涉及信息披露有关事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第五十六条 公司各部门及各子公司信息披露事务管理和报告相关事宜参照公司相关规定执行。
第七章 信息披露的档案管理
第五十七条 公司证券部负责公司信息披露文件及相关资料的档案管理工作。
第五十八条 公司证券部负责董事、监事、高级管理人员履行职责的记录，并负责相关文件和资料的保管。
第五十九条 公司证券部负责保管公司向证券监管机构报送的报告、请示等正式行文文件。
第八章 信息披露的保密管理
第六十条 根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系
接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务，并应遵照执行公司《内幕信息知情人登记制度》的相关规定。第六十二条 信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第六十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十四条 公司根据国家财政主管部门的规定，建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，按照有关法律、行政法规及部门规章编制财务会计报告，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。
第六十五条 公司董事会负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。
第六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，具体监督职责及流程等按公司内部审计制度规定执行。
第十章 责任追究
第六十七条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时， 应对该责任人给予批评、警告，直至解除
其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。第六十八条 相关人员利用内幕信息从事内幕交易或者泄露内幕信息涉嫌违法的，将按《证券法》、《中华人民共和国刑法》的相关规定进行处罚。
第六十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司未公开的信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十一章 附则
第七十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第七十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
第七十二条 本细则由公司董事会负责解释。
贵州信邦制药股份有限公司
董 事 会二〇二三年五月十二日