信邦制药：回购股份报告书

证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2023-037

贵州信邦制药股份有限公司

回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

（一）贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，用途为用于实施股权激励或员工持股计划，回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币6.80元/股（含）。若按照本次回购股份资金总额下限人民币10,000万元、回购股份价格上限6.80元/股进行测算，本次回购股份的数量为14,705,882股，占公司目前总股本的0.76%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实施回购数量为准。本次回购的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

（二）本次回购股份事项已经公司于2023年6月27日召开的第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，并经2023年7月13日召开的2023年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过。

（三）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东及其一致行动人目前不存在减持计划。

（四）风险提示：

1、本次回购股份方案存在所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

2、本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

3、本次回购股份方案用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

5、本次回购股份实施期间因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司决定终止本次回购或无法实施本次回购的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第9号——回购股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司综合考虑发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟使用自有资金从二级市场回购公司股份。本次回购股份事项已经公司于2023年6月27日召开的第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，并经2023年7月13日召开的2023年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过。公司就本次回购股份事项制订了回购报告书，现将有关内容公告如下：

一、回购股份方案主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的高度认可，为有效维护公司价值和广大投资者利益、增强投资者信心，同时为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟从二级市场回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。

（二）回购股份相关条件

公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

公司本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。

2、回购股份的价格区间

公司本次回购股份的价格区间为不超过人民币6.80元/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对回购股份价格区间做相应调整。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途

本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将依法对回购的股份予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）。若按本次回购股份资金总额下限人民币10,000万元、回购股份价格上限6.80元/股进行测算，本次回购股份的数量为14,705,882股，占公司目前总股本的0.76%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实施回购数量为准。

若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、回购实施期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购实施期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

2、不得实施回购的期间

公司不得在下列期间内回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

如未来相关法律、法规、部门规章或规范文件对公司不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

若按本次回购股份资金总额上限人民币20,000万元、回购股份价格上限6.80元/股进行测算，本次回购股份的数量为29,411,764股，占公司目前总股本的1.51%。若本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，按照截至2023年6月26日公司股本结构进行测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

若按本次回购股份资金总额下限人民币10,000万元、回购价格上限6.80元/股进行测算，本次回购股份数量为14,705,882股，占公司目前总股本的0.76%。若本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，按照截至2023年6月26日公司股本结构进行测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2022年12月31日，公司总资产为979,309.16万元，归属于上市公司股东的净资产为680,845.16万元，流动资产为580,618.10万元，资产负债率为27.86%；2022年，公司实现营业收入635,002.58万元，归属于上市公司股东的净利润为22,447.91万元。假设此次回购资金总额上限人民币20,000万元全部使用完毕，以2022年12月31日财务数据进行测算，回购金额约占公司总资产、

归属于上市公司股东的净资产、公司流动资产的比例分别为2.04%、

2.94%、3.44%。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，管理层认为：公司本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

公司全体董事承诺：在对本次回购股份方案的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，确保本次回购股份方案不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

公司于2022年12月28日收到公司实际控制人之一安怀略先生出具的《关于减持股份的告知函》，安怀略先生拟自减持计划预披露公告之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份合计不超过32,685,969股。详情请参见公司于2022年12月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司实际控制人之一减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-068）。

2023年3月1日，公司收到安怀略先生出具的《关于减持计划实施完毕的告知函》，截至2023年3月1日，安怀略先生通过集中竞价方式及大宗交易方式减持公司股份32,685,300股。详情请参见公司于2023年3月2日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司实际控制人之一减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2023-006）。

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其他实际控制人未在股东大会回购决议前六个月内买卖本公司股份，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至目前，公司暂未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，亦暂未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。若上述人员或机构及其一致行动人未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购股份拟用于股权激励或者员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变化确定回购股份的实际实施进度，并将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将结合实际情况适时推出后续计划，若未能在回购股份完成之后根据相关法律法规规定的

期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十一）本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、办理回购专用证券账户或其他相关证券账户业务；

2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与回购股份有关的其他事宜。如遇监管部门有关规定调整或市场情况发生变化，授权董事会根据国家有关规定以及监管部门的要求或市场情况对回购方案进行调整或终止；

4、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律、法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案；

5、授权公司董事会根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备

案；

6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

7、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的事项。本授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

（一）公司于2023年6月27日召开的第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。详情可参见2023年6月28日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-032）。上述事项已于2023年7月13日经公司2023年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过；

（二）根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第9号—回购股份》等相关规定，公司于2023年7月1日披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年6月27日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况，详情可参见2023年7月1日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东持股情况的公告》（公告编号：2023-034）；

（三）根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第9号—回购股份》等相关规定，公司于2023年7月12日披露了股东大会的股权登记日（即2023年7月10日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况，详情可参见2023年7月12日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东持股情况的公告》（公告编号：2023-035）。

三、独立董事意见

（一）公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，该事项的决策程序符合有关法律、法规的规定；

（二）公司本次回购股份方案用于实施股权激励或员工持股计划，有利于维护公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，同时进一步完善了长期激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，为公司未来可持续发展创造良好条件，进而维护全体股东的利益，本次回购股份方案具有必要性；

（三）公司本次回购股份所用资金来源于公司自有资金，目前公司经营状况良好，现金流稳健，拥有足够资金支付能力，本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位，本次回购股份方案具有可行性；

（四）本次回购以集中竞价方式，不存在损害公司及全体股东，

特别是中小股东的利益情形，具体回购股份的数量以回购期满时实施回购的股份数量为准。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具有必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

四、回购专用证券账户的开立情况

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、回购方案的风险提示

（一）本次回购股份方案存在所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

（二）本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（三）本次回购股份方案用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险；

（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

（五）本次回购股份实施期间因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司决定终止本次回购或无法实施本次回购的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

（一）《第八届董事会第十七次会议决议》；

（二）《第八届监事会第十二次会议决议》；

（三）《独立董事关于公司回购股份事项的独立意见》；

（四）《2023年第一次临时股东大会决议》。

特此公告。

贵州信邦制药股份有限公司董 事 会二〇二三年七月十四日