信邦制药：董事会提名委员会工作细则(2023年10月)

贵州信邦制药股份有限公司董事会提名委员会工作细则

第一章 总则第一条 为规范贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《贵州信邦制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和总经理等高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事应当过半数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事和高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公

司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事及高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、是否存在重大失信等不良记录等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）根据董事会或总经理的决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第五章 会议的召开与通知

第十三条 两名及以上提名委员会委员提议时，或者召集人认为

有必要时，可以召开提名委员会临时会议；提名委员会主任委员无正当理由，不得拒绝前述人员提出的开会要求。提名委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十四条 提名委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第十五条 提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会议，当提名委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行主任委员职责。

第十六条 提名委员会会议应于会议召开三日前发出会议通知。经提名委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

第十七条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第十八条 会议通知应附内容完整的议案。

第十九条 提名委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他通讯方式进行通知。

第六章 议事与表决程序

第二十条 提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出

席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。第二十一条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主任委员提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主任委员。第二十二条 授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）委托人签名和签署日期。

第二十三条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十四条 提名委员会委员每人享有一票表决权，委员对其个人的投票表决承担责任。提名委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为有效。

第二十五条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十六条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。第二十七条 提名委员会会议表决方式均为投票表决，委员须对议案表示明确的同意、反对、弃权意见并填写选票。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第七章 会议决议和会议记录

第二十八条 提名委员会会议应当留存会议记录，会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主任委员姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十九条 会议决议除会议记录外，提名委员会还应根据表决结果，就会议所形成的决议制作单独的会议决议。

第三十条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在 签字时做出书面说明，其他出席、列席会议的

人士不得予以阻挠。第三十一条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息；否则，须承担由此产生的全部法律责任。

第三十二条 提名委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。上述资料应当保存至少十年。

第八章 附则

第三十三条 本细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所的规则以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所的规则以及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本细则进行修订。

第三十四条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。

第三十五条 本细则由公司董事会负责解释。

贵州信邦制药股份有限公司

董 事 会二〇二三年十月二十六日