信邦制药：2023年度独立董事述职报告(刘杰)

贵州信邦制药股份有限公司2023年度独立董事述职报告

作为贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度新任独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，尽职尽责，忠实、勤勉地履行独立董事义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体投资者，尤其是中小投资者的合法权益。报告期内，本人经公司于2023年5月12日召开的2022年度股东大会选举成为公司新任独立董事，在任职后履行公司独立董事及相关董事会专业委员会中的职责。现就本人2023年度任职期间履行独立董事职责情况述职如下：

一、基本情况

本人刘杰，中国籍，1979 年出生，无境外永久居留权，厦门大学会计学博士，贵州财经大学教授，华北水利水电大学兼职教授，贵阳市税收学会副会长，曾任贵州财经大学会计学院副院长、贵州省国际税收研究会理事，现任中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司外部董事、贵州黔晟股权投资基金管理有限公司风险管理顾问、云岩区

黔灵医院财务顾问。自2023年5月至今任公司独立董事。本人对报告期内任职独立性情况进行了自查，并将独立性自查情况提交董事会。经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》规定的关于独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、履职情况

（一）董事会及股东大会出席情况

2023年任职期间，本人积极出席了公司的董事会和股东大会，在会上认真阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小投资者的利益，履行了独立董事的职责。本人出席会议情况如下：

任职期间，公司董事会和股东大会的召集、召开均符合相关法律、法规、规范性文件的规定，重大经营决策和其他重大事项均按规定履行了相关程序。本人对历次董事会审议的各项议案均投了赞成票；对公司其他事项没有提出异议；无缺席董事会会议的情况。

（二）发表意见情况

2023年，根据相关法律、法规和有关的规定，本人在任职期间

对公司2023年度经营活动情况进行了监督和核查，并就相关事项发表了如下意见：

具体内容详见披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。

（三）参与董事会专门委员会工作情况

2023年，本人在任职期间作为董事会审计委员会主任委员和董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极参与了专门委员会的会议，认真审议各项议案并发表自己的意见。2023年本人任职期间，公司董事会审计委员会共召开2次会议，公司董事会审计委员会严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的要求，本着审慎、负责的态度，勤勉尽责的原则，认真履行了工作职责。2023年，公司董事会审计委员会召开及审议事项情况具体如下：

（四）独立董事专门会议工作情况

2023年，公司根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定修订了《独立董事工作制度》。2023年11月15日，公司召开了第八届董事会2023年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于选举第八届董事会独立董事专门会议召集人的议案》、《关于新增关联方及新增日常关联交易的议案》。

（五）行使特别职权情况

2023年，本人未在任职期间行使以下特别职权：

1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、向董事会提议召开临时股东大会；

3、提议召开董事会会议；

4、依法公开向股东征集股东权利；

5、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

6、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职。

（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年，本人在任职期间与公司内部审计机构及会计师事务所积极进行沟通，审阅了内部审计机构的季度审计工作报告等事项，与会计师事务所就定期报告及财务报告进行深度探讨和交流，促进审计结果的客观性和公正性。

（七）维护投资者权益工作情况

2023年，本人积极履行独立董事的职责，通过与公司董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项及其进展情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，掌握公司的生产经营动态；通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小投资者进行沟通交流，认真、积极回复投资者提问，增进与投资者交流，并广泛听取投资者的意见和建议，积极维护中小投资者的权益。同时，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，参加了“独立董事制度改革专题培训”、“高质黔行——贵州上市公司独立董事专题培训”等培训，进一步加深对投资者权益保护和公司治理规范的理解，切实提高独立董事履职能力。

（八）在上市公司现场工作情况

2023年，本人在任职期间利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，到公司及子公司进行现场调查和了解，与公司管理层进行了沟通交流，听取了公司高管和相关部门负责人有关公司经营状况、财务情况和规范运作情况的汇报，深入了解管理、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务状况等相关事项，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权。同时，本人积极关注有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，勤勉履行独立董事职责。

（九）公司配合独立董事工作情况

公司高度重视独立董事的履职保障工作，为本人履职提供了积极有效的配合和支持，能够切实保障独立董事的知情权，未有任何妨碍本人履行独立董事职责的情况发生。

三、履职重点关注事项

2023年任职期间，本人对公司应当披露的关联交易、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等事项进行了重点关注。对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

公司于2023年11月15日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案》，根据公司控股子公司日常经营计划和业务需要，预计2023年11月至12月公司控股子公司与成都倍特药业股份有限公司新增日常关联交易不超过350万元。

公司上述预计发生的日常关联交易，是基于公司日常经营和业务发展需求进行的正常的商业交易行为，其定价依据和交易过程遵循公平、公开、公正原则，不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2023年本人任职期间，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年半年度报告》、《2023年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。2023年，本人在任职期间主动了解公司信息披露工作及内部控制工作开展情况，认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实、客观地反映了公司的实际情况，内部控制的体系和执行均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，保证了披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

（三）提名独立董事

公司于2023年10月26日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于增补第八届董事会独立董事候选人的议案》。经公司董事会推荐并经公司第八届董事会提名委员会审核，公司董事会同意增补周俊先生为第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。公司于2023年11月15日召开的2023年第二次临时股东大会选举周俊先生为公司独立董事。

本人认为，公司上述提名独立董事及选举的流程符合《深圳证券

交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》要求。

（四）公司回购股份事项

公司于2023年6月27日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份用于实施股权激励或员工持股计划。截至本报告期末，公司累计回购股份数量为27,531,540股，占公司总股本的1.42%，最高成交价为4.87元/股，最低成交价为4.42元/股，成交总金额为127,478,527元（不含交易费用）。本次回购股份方案的实施符合公司既定的回购股份方案及相关法律、法规的要求。

四、总体评价和建议

2023年，本人在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，尽职尽责，忠实、勤勉地履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体投资者尤其是中小投资者的合法权益。

2024年，本人将继续诚信、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，积极参与，认真学习法律、法规和各项规章制度，结合自身专业优势，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体投资者特别是广大中小投资者的合法权益。

最后，感谢公司管理层及其他工作人员对本人工作的支持！

独立董事：刘杰二〇二四年四月十二日