北京利尔：关于全资子公司出售民生证券股权并认购国联证券发行股份暨签署意向协议的公告
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2024-012
北京利尔高温材料股份有限公司关于全资子公司出售民生证券股权并认购国联证券发行股份暨
签署意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2024年4月25日，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司（以下简称“洛阳利尔”）与国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）签署《合作意向协议》，洛阳利尔拟向国联证券出售所持民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“标的公司”）146,950,771股股份（以下简称“标的资产”），并以标的资产认购国联证券新增发行的A股股份（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易尚处于筹划阶段，相关事项尚存在重大不确定性，存在因为市场变化、监管审核、交易双方未能协商一致等各种原因无法达成或实施的风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2024年4月25日，洛阳利尔与国联证券签署《合作意向协议》，洛阳利尔拟向国联证券出售所持民生证券146,950,771股股份，并以该等股份认购国联证券发行的A股股份。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为国联证券，基本情况如下：
| 公司名称 | 国联证券股份有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91320200135914870B |
法定代表人
| 法定代表人 | 葛小波 |
公司类型
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
住所
| 住所 | 无锡市金融一街8号 |
成立时间
| 成立时间 | 1999年1月8日 |
注册资本
| 注册资本 | 283,177.3168万元人民币 |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：证券业务；证券投资咨询；公募证券投资基金销售；债券市场业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：证券财务顾问服务；证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
三、交易标的基本情况
本次交易的标的公司为民生证券，基本情况如下：
| 公司名称 | 民生证券股份有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 9111000017000168XK |
法定代表人
| 法定代表人 | 顾伟 |
公司类型
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
住所
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 |
成立时间
| 成立时间 | 1997年1月9日 |
注册资本
| 注册资本 | 1,138,383.6763万元人民币 |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
四、交易方式
洛阳利尔拟向国联证券出售所持有的民生证券146,950,771股股份，并以标的资产认购国联证券新增发行的A股股份。本次交易目前尚存在不确定性，最终交易方案应以双方后续签署的正式协议以及公告披露的信息为准。
五、本次交易意向的主要内容
2024年4月25日，洛阳利尔与国联证券签署了关于本次交易的《合作意向协议》，协议主要内容如下：
协议甲方：国联证券
协议乙方：洛阳利尔
（一）合作目的
甲方拟通过发行股份的方式收购标的公司股份，以获得标的公司的控制权。
（二）合作方式
甲方拟以发行股份购买资产的方式收购乙方持有的标的公司146,950,771股股份，占其总股本的1.29%。本次重组甲方具体收购的标的资产范围尚在协商讨论中，最终以各方签署的正式协议为准。
（三）合作意向
乙方同意就本次重组的具体标的资产范围、交易方式、交易方案、发股价格、标的资产作价等安排与甲方进行具体协商并尽快确定。
（四）后续事项
交易各方同意积极给予另一方以必要的配合，全力推进本次重组（包括但不限于积极推动各自内部的审批程序，以取得必要的审批或授权），并完成相关正式交易协议的签署。
（五）保密
各方应对本意向协议及所述的所有事项予以保密，未经任何一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方透露，除非各方为开展本次重组依法披露或相关法律法规、政府部门、证券监管部门另有规定/要求。
上述条款不适用于一方为征求意见而向其聘请的专业人士进行的披露（但该方应保证该等专业人士同样负有保密义务，且该等专业人士如有违反保密义务的行为，视同该方违约），同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
（六）其他
1、本意向协议仅为交易各方就本次重组达成的初步意向，本次重组的具体方案及相关条款由交易各方另行协商并签署正式文件确定。
2、各方协商一致，可以书面终止本意向协议。
3、本意向协议应适用中国法律，本意向协议的生效、履行、终止以及各方的权利义务关系均应依照中国法律解释。
六、对公司的影响
本次股权出售部分具体细节尚需双方进一步协商确认。本次交易对公司财务的影响请以公司后续信息披露为准，公司将及时履行信息披露义务。
七、风险提示
本次交易尚处于筹划阶段，相关事项尚存在重大不确定性，存在因为市场变化、监管审核、交易双方未能协商一致等各种原因无法达成或实施的风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司
董事会2024年4月27日