力生制药：项目跟投管理办法

天津力生制药股份有限公司

项目跟投管理办法

目 录

第一章 总 则 ...... 1

第二章 跟投项目范围 ...... 3

第三章 跟投人员范围 ...... 4

第四章 跟投额度 ...... 6

第五章 跟投出资及收益规则 ...... 6

第六章 跟投平台及其管理 ...... 8

第七章 跟投退出 ...... 111

第八章 管理机构及其职责 ...... 144

第九章 组织与实施 ...... 177

第十章 监督管理 ...... 18

第十一章 附 则 ...... 20

天津力生制药股份有限公司

项目跟投管理办法第一章 总 则

第一条 为落实天津市国企改革三年行动方案和“科改示范行动”有关要求，推动天津力生制药股份有限公司（以下简称“力生制药”或“公司”）科技创新、营销创新和可持续发展，激发核心员工干事创业热情，建立核心员工在创新业务领域实施项目跟投的机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》《关于印发<市管企业中长期激励工作指引（试行）>的通知》（津国资考核〔2021〕10号）以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《力生公司法人治理主体“1+3”权责表》的规定，制定本办法。

第二条 本办法所称项目跟投是指员工以自有资金与力生制药或其控股子公司（以下统称“力生制药”）共同投资项目或项目公司（以下简称“标的项目”），实现风险共担、利益共享的一种中长期激励约束机制。

第三条 本办法适用于力生制药及其控股子公司（含标的项目）、力生制药及其控股子公司员工，以及为实施项目跟投

设立的跟投平台。

第四条 公司开展项目跟投，应当遵循以下原则：

（一） 依法依规，公开透明。严格遵守国家法律法规，有序探索开展项目跟投相关工作，操作过程公开、公平、公正，坚决杜绝利益输送，防止国有资产流失。

（二） 风险共担，利益共享。强化激励约束机制建设，通过利益绑定，实现关键岗位核心人才与公司共担市场竞争风险，共享改革发展成果。

（三） 激发活力，推动创新。激发力生制药及标的项目核心人才的动力活力，助推力生制药可持续发展。

（四） 强化监督，稳妥推进。加强监督管理工作，稳步有序推进不同项目的跟投实施工作，依法维护公司、股东和员工权益。

第五条 项目跟投的方式包括股权跟投和虚拟跟投。

（一）股权跟投，是指员工以自有资金与力生制药共同投资标的项目，持有标的项目股权份额，并按照出资额所对应股权份额获得收益或承担损失。

（二）虚拟跟投，是指跟投人员通过跟投平台与力生制药以协议的方式投资标的项目，间接持有标的项目虚拟股权份额，并按照约定在一定期限内根据标的项目经营情况，获得收益或承担损失。

第二章 跟投项目范围第六条 力生制药面向符合公司战略规划的业务领域开展项目跟投，主要包括关键技术攻关、创新孵化、科技成果转化、老产品二次开发、合同生产（CMO）、营销创新等项目。具体包括：

（一） 力生制药拟参股投资的产业链上下游企业；

（二） 力生制药拟并购的产业链上下游企业；

（三） 力生制药或其控股子公司新产品研发项目；

（四） 力生制药或其控股子公司市场营销项目；

（五） 其他有可能为力生制药或其控股子公司科技创新、营销创新、高质量发展带来重大影响或重大突破的标的项目。

其中，力生制药参股投资、并购、出资新设等以公司形式运作的标的项目，采用股权跟投的方式；力生制药或其控股子公司新产品研发项目、市场营销项目等以非独立法人形式运作的标的项目，采用虚拟跟投的方式。

第七条 跟投项目应当具备以下特点：

（一）符合力生制药《“十四五”发展规划》以及中长期发展规划中锚定的业务方向和领域。

（二）营业收入和利润来自于天津泰达控股有限公司（以下简称“泰达控股”）外部市场占比不低于70%。

（三）投资周期较长，业务发展前景不明朗，具有较高的

技术、生产、市场、管理等风险的创新业务。

（四）市场营销项目应独立经营、独立核算，药品研发项目需有明确的研发目标。

第八条 力生制药及其子公司现有的，已较为成熟的、拥有较高市场份额和竞争优势的存量业务，一般不纳入创新业务范围。

第九条 力生制药在本办法印发之日起，符合上述标准的投资项目，原则上均可开展跟投机制。跟投项目一般由力生制药或其控股子公司、投资管理部门、项目团队等提出。

第三章 跟投人员范围

第十条 跟投人员包括强制跟投人员和自愿跟投人员。

（一）股权跟投项目的强制跟投人员应当为对标的项目投资决策和项目运营起主要作用的人员。具体包括：

1.负责标的项目投资决策的领导班子主要成员；

2.标的项目经营管理团队主要成员；

3.标的项目核心研发、营销和产业化团队主要成员。包括力生制药本部对项目研发、营销和产业化起支撑作用的核心团队，以及标的项目核心研发、营销和产业化团队。

股权跟投项目的自愿跟投人员应当为其他与标的项目决策和研发、营销、产业化有关联的人员，包括负责标的项目投资决策的领导班子其他成员、标的项目经营管理团队其他成员

以及与标的项目研发、营销、产业化相关的其他人员。

（二）虚拟跟投项目的强制跟投人员应当为对标的项目发起和运营起主要作用的人员。具体包括：

1.标的项目投资发起人；

2.标的项目负责人；

3.标的项目核心研发、营销和产业化团队。

虚拟跟投项目自愿跟投人员应当为其他与标的项目决策、研发、营销和产业化有关联的人员。

第十一条 力生制药本部的强制跟投人员必须按照项目跟投实施方案中要求的最低出资额参与本领域项目的全部跟投，标的项目的强制跟投人员必须按照跟投实施方案中要求的最低出资额参与本项目的跟投。标的项目自愿跟投人员可以自由选择是否参与某个项目跟投以及跟投额度。

第十二条 跟投人员应当与力生制药及所属企业或标的项目公司签订劳动合同，严禁以“代持股份”的方式实施跟投。以下人员不得参与跟投：

（一）未与力生制药及所属企业或标的项目签订劳动合同的人员，包括劳务派遣、劳务外包等人员。

（二）力生制药本部或标的项目的外部董事（标的项目外部董事纳入力生制药本部跟投人员范围的除外）、独立董事、监事（含职工监事）、纪委书记、派出财务总监以及纪检监察部门工作人员。

（三）相关法律、法规、规章或规范性文件规定不能成为跟投人员的。

第十三条 实行跟投人员公示制度。

第四章 跟投额度

第十四条 跟投总额度根据标的项目的规模、项目总股本（总投资额）、风险程度、跟投人数等实际情况确定。

股权跟投的额度一般应不超过标的项目公司总股本的30%；如因项目需要确有必要超出的，采取“一项一议”的原则，在严格履行相关决策和备案程序后实施，但不得因实施跟投改变国有控股股东的控股地位。

虚拟跟投额度可参照股权跟投的标准及决策程序。

第十五条 公司可以结合跟投人员与项目关联度、岗位贡献、薪酬水平、预期收益等因素，在各项目的跟投实施方案中确定跟投人员的个人跟投额度。

股权跟投的个人跟投额度原则上不超过标的项目公司总股本的3%，如确有必要超出，需履行内部决策程序后方可实施。

虚拟跟投的个人跟投额度可参照股权跟投的标准及决策程序。

第十六条 若一个自然年内，力生制药本部强制跟投人员

出资额达到个人年度薪酬（税后实发）50%的，可豁免强制跟投义务。

第五章 跟投出资及收益规则第十七条 跟投人员均应当以货币出资，出资价格应与其他股东同股同价，不得设置任何形式的折价。

第十八条 公司及相关股东、以及标的项目均不得以任何形式为跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。跟投人员不得接受与标的项目有生产经业务往来其他企业的借款或融资帮助。

第十九条 跟投人员可采取认缴后分期实缴的方式安排出资。首期实缴出资额不得低于认缴出资额的30%，出资期限原则上不超过3年（从跟投人员在跟投平台完成认缴之日起算）。分期实缴的价格按照首期实缴价格加标的项目公司经审计的账面净资产增减值确定。

第二十条 跟投人员应当按照约定及时足额缴纳跟投资金。跟投人员逾期未出资或未足额出资的，视为放弃跟投，跟投管理委员会有权取消其跟投资格。如强制跟投人员未达到公司要求的最低出资要求（达到豁免额度的除外）时，应当设立相应惩罚措施，包括不再参与任何其他中长期激励计划等。对股权跟投人员认缴但未实缴到位的可以采取其他股东依法受

让、依法减资等方式予以处理。

第二十一条 公司应当按照“风险共担、利益共享”的原则明确收益计算规则。

（一）采取股权跟投的，跟投人员按照实缴出资额享有股权持有期间标的项目利润分配，同时在股权转让退出时，享有股权转让退出价格与出资价格之差形成的增值权。对转让价格低于出资价格的，跟投人员应当承担相应损失。

（二）采取虚拟跟投的，跟投人员按照跟投平台与力生制药协议约定的规则计算收益。跟投收益原则上应当与跟投业绩考核达成情况相挂钩，如未达到跟投业绩考核条件的，则按照约定条件确定损失。虚拟跟投收益可参照以下原则设定：

1.以盈利为目标的标的项目，跟投人员按照实缴出资额享有虚拟股权持有期间标的项目利润分配，同时在虚拟股权转让退出时，享有虚拟股权转让退出价格与出资价格之差形成的增值权。对转让价格低于出资价格的，跟投人员应当承担相应损失。

2.以研发任务或其他战略性指标达成情况为目标的标的项目，跟投人员按照与力生制药或其控股子公司协议约定的规则享受收益或承担损失。

3.协商约定的其他收益规则。

4.虚拟跟投收益兑现时，收益额应当纳入工资总额核算。

第六章 跟投平台及其管理第二十二条 跟投项目的跟投人员一般通过设立有限责任公司、合伙企业、资管计划等跟投平台间接持有标的项目股权，必要时也可以由员工直接持有股权。跟投平台以设立合伙企业的形式为主。采用间接方式的，跟投平台不得从事除持股以外的任何经营活动。不得违规“代持”跟投权益。

第二十三条 标的项目因发展需要而进行增资的，跟投平台可选择是否与力生制药同步增资，增资后仍不得改变国有控股股东的控股地位。其他股东增资的，按照实际资金投入情况，动态调整跟投平台持股比例。

第二十四条 设立有限合伙企业作为跟投平台的，由跟投管理委员会指定跟投人员，或由指定跟投人员设立有限责任公司担任有限合伙企业普通合伙人，其他跟投人员作为有限合伙人。

第二十五条 合伙企业在注册成立时设立资金账户，每个标的项目的跟投人员认缴跟投资金额度后持有合伙企业相应的财产份额。合伙企业在获得标的项目公司分红后，按照每个标的项目跟投人员实缴出资时间和实缴出资额度对应的财产份额比例计算跟投人员的分红收益，向跟投人员分配相应的投资收益。

第二十六条 跟投人员退出时，合伙企业在其退出当日停止计算其分红收益，并按照约定的退出规则计算其所持有财产

份额的资金价值。合伙企业在跟投人员拟退出财产份额的受让对象完成受让款缴纳之后，将退出资金支付给相应的跟投退出人员，并依法办理退伙、入伙及财产份额转让手续。

第二十七条 合伙企业的普通合伙人为执行事务合伙人，是跟投平台的日常运营管理机构，主要负责执行合伙人会议和跟投管理委员会会议决议。

第二十八条 执行事务合伙人应当遵守法律、法规、规章及规范性文件的规定，行使以下职责：

（一）召集合伙人会议；

（二）代表合伙企业在标的项目股东会行使表决权；

（三）代表合伙企业签署会议决议、协议等相关文件；

（四）执行合伙人会议和跟投管理委员会决议；

（五）根据本办法对有限合伙企业合伙人持有的财产份额进行处置；

（六）负责合伙企业财产份额的清算和剩余财产分配；

（七）对合伙企业聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为跟投人员提供相关咨询服务事宜进行审查，并签署相关协议；

（八）改变合伙企业的名称；

（九）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（十）合伙人会议授予的其他职责。

第二十九条 执行事务合伙人应当遵守如下规定：

（一）不得利用职权侵占及损害有限合伙人的财产和利益；

（二）不得违反《合伙协议》的规定，未经合伙人会议、跟投管理委员会同意，将跟投资金借贷给他人或者以跟投财产为他人提供担保；

（三）法律、行政法规、部门规章及《合伙协议》规定的其他义务。

第七章 跟投退出

第三十条 跟投人员自取得标的项目股权之日起，未满足退出条件时，不得转让、捐赠或以其他方式退出跟投股权。其中：

（一）选择时间作为退出条件的，应当设立不低于3年的锁定期（自取得标的项目股权之日起算），锁定期满后方可退出。

（二）选择业绩作为退出条件的，应当设立不低于3年的锁定期和相应的业绩指标，可根据跟投锁定期和业绩达成情况，按照孰优孰先原则退出。业绩指标一般包括财务、创新、管理三个方面，原则上以财务指标为主。其中：

1.财务类指标：如净利润、净利润增长率、主营业务收入增长率、投资回报率等。

2.创新类指标：研发费用占营业收入比重、新增专利数量、

关键技术突破等。

3.管理类指标：如劳动生产率、成本费用占营业收入比重等。

4.其他指标。

达到退出条件的，在职员工根据约定可以继续持有跟投项目股权。

第三十一条 根据不同退出情形设定退出规则。其中：

（一）因客观原因（因公调离、退休、丧失劳动能力、死亡等）离开公司或标的项目的，应当退出全部所持股权。达成退出条件的，正常计算退出收益；未达成退出条件的，其个人出资部分由其他跟投人员或公司或标的项目按照实际转让价格计算受让，其中由公司或标的项目受让的，经上级企业审批后执行。退休返聘的跟投人员，可持有至返聘期满后退出。项目带头人、核心成员等因客观原因离开公司或标的项目，但确有必要需继续持有股权的，采取“一事一议”的方式，履行内部决策程序后，按照约定执行。

（二）因本人原因（本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同等）离开公司或标的项目的，应当在达成退出条件后退出全部所持股权。其跟投标的项目盈利的，按照本金价格退出；其跟投标的项目未盈利的，按照退出时的项目估值退出。项目估值依本办法规定的方式和程序确定。

第三十二条 股权跟投的退出方式包括上市转让退出、在

场外交易市场挂牌转让退出、非公开协议转让退出、清算退出等方式。具体如下：

（一）上市转让退出。若标的项目公司上市，则跟投人员持有的股权份额可以在锁定期（限售期）届满或符合约定条件后通过跟投平台在二级市场减持退出。

（二）在场外交易市场挂牌转让退出。若标的项目符合挂牌转让条件，跟投人员持有的股权份额可通过跟投平台在全国股转系统挂牌转让退出。

（三）非公开协议转让退出。跟投人员所持股权可以非公开协议转让方式按顺序转让给其他跟投人员、力生制药及其指定受让主体、其他现有股东或者经批准的外部投资者。

1.转让给其他跟投人员。跟投人员可通过将持有的股权份额在跟投平台内转让给其他符合条件跟投人员的方式退出，转让价格由双方协商确定。

2.转让给力生制药及其指定受让主体。跟投人员可将持有的股权份额经跟投平台转让给力生制药及其指定受让主体，转让价格不得高于届时标的项目经核准或备案的每股净资产评估值。其中，力生制药控股的标的项目公司达成业绩条件的，力生制药可依据跟投人员申请，经监管企业审批后，收购跟投人员的股权份额。

3.转让给其他现有股东。跟投人员可将持有的股权份额经跟投平台转让给其他现有股东，转让价格由双方协商确定。

4.转让给经批准的外部投资者。跟投人员持有的股权份额可在标的项目公司经过有关决策程序引入外部投资者时，通过跟投平台转让给外部投资者，转让价格由双方协商确定。

（一）清算退出。若标的项目公司经营期满解散清算，或经营不善解散清算、破产清算的，跟投人员持有的股权份额通过跟投平台清算的方式退出。

（二）其他符合法律、法规规定的退出方式。

第三十三条 虚拟跟投人员可以通过跟投平台与力生制药解除协议的形式退出。退出方式主要包括非公开协议转让退出、清算退出、成立公司退出等方式。具体如下：

（一）非公开协议转让退出。跟投人员所持虚拟股权可以非公开协议转让方式转让给其他跟投人员、力生制药及其指定受让主体、其他项目投资主体或者经批准的外部投资者。

（二）清算退出。若标的项目完成目标任务解散清算，或经营不善解散清算的，跟投人员持有的虚拟股权份额通过跟投平台清算的方式退出。

（三）成立公司退出。若标的项目持续经营情况较好，符合成立公司的条件，跟投人员可通过成立公司以虚拟股权转实股的方式退出。

第八章 管理机构及其职责

第三十四条 公司股东大会

股东大会是公司实施项目跟投的最高权力机构，主要职责如下：

（一）审批本办法；

（二）审批权限范围内的跟投项目实施方案；

（三）审批权限范围内的跟投项目变更和退出方案；

（四）审批权限范围内的跟投项目收益兑现方案。

第三十五条 公司董事会

董事会是公司实施项目跟投的决策机构，主要职责如下：

（一）审批权限范围内的跟投项目实施方案；

（二）审批权限范围内的跟投项目变更和退出方案；

（三）审批权限范围内的跟投项目收益兑现方案。

第三十六条 总经理办公会

总经理办公会是公司实施项目跟投的执行机构，主要职责如下：

（一）执行经审批的跟投项目实施、变更和退出方案；

（二）审批权限范围内的跟投项目实施方案；

（三）审批权限范围内的跟投项目变更和退出方案；

（四）审批权限范围内的跟投项目收益兑现方案。

第三十七条 泰达控股作为力生制药控股股东，依法按照公司治理和国资监管要求，审核和监督力生制药开展项目跟投机制，并将本办法报天津市国资委备案。

第三十八条 公司党委会负责对公司实施跟投机制进行审

核把关，前置研究讨论本办法及跟投项目实施、变更和退出方案。

第三十九条 跟投管理委员会公司成立跟投管理委员会，作为项目跟投实施的执行管理机构，负责组织项目跟投方案的拟定与实施。跟投管理委员会由公司董事长和高级管理人员组成，设主任委员1名，由公司董事长担任。跟投管理委员会主要职责包括：

（一）组织对拟实施跟投的标的项目进行背景调查和跟投可行性分析；

（二）审议跟投项目实施、变更和退出方案；

（三）审议跟投项目收益兑现方案；

（四）本办法规定的或未规定的涉及项目跟投执行管理的其他事项。

跟投管理委员会下设办公室，办公室设在公司人力资源部，办公室主任由主管人力资源工作的公司领导班子成员担任。

第四十条 相关部门

相关部门在跟投管理委员会的领导下，根据本部门的职责，具体负责落实跟投项目实施执行相关事项，具体如下：

（一）战略规划部负责组织跟投标的项目的背景调查和跟投可行性分析；拟定跟投项目实施和变更方案；拟定跟投项目退出方案；组织成立跟投平台；负责拟定跟投项目收益兑现方

案；组织办理跟投人员退出相关事宜。

（二）人力资源部负责对跟投人员范围提供意见和支持；负责对跟投人员退出提供必要支持。

（三）计划财务部负责对跟投项目的经营指标进行测算，提供项目可行性分析及项目跟投方案所需的财务数据支持；负责组织办理跟投人员认购、出资等事宜；负责跟投平台财务管理。

（四）总经理办公室（法务）主要负责分析标的项目和实施项目跟投的法律风险，并提出风险控制措施。

（五）审计部按照有关要求对跟投标的项目和项目跟投实施提出审计咨询意见。

第九章 组织与实施

第四十一条 制定跟投实施方案

跟投管理委员会负责组织制定跟投实施方案。跟投实施方案一般应当包括标的项目基本情况、跟投的可行性说明、管理机构及职责、跟投方式、跟投人员范围、跟投额度、跟投出资、跟投平台、跟投收益兑现规则、跟投退出等。

跟投实施方案要求的财务数据或资产评估结果，应通过具有相关资质的会计师事务所审计或资产评估机构评估，并按有关规定办理核准或备案手续。

跟投实施方案应通过法律事务机构或者外聘律师出具法

律意见书，对以下事项发表专业意见：跟投实施方案是否符合有关法律、法规和有关规章制度的规定；跟投实施方案是否存在明显损害公司及现有股东利益的情形；跟投实施方案可能引发的法律纠纷等风险，以及应对风险的法律建议等。

跟投实施方案应当通过适当形式充分听取有关员工的意见和建议。

第四十二条 组织实施

公司应严格按照批复的跟投实施方案，组织完成跟投实施方案在标的项目的落地实施。

第四十三条 方案变更

因下列原因需对跟投实施方案进行变更的，按照力生制药《“1+3”权责表》履行跟投变更方案审批程序：

（一）因标的项目经营情况发生变动，需对跟投人员范围、跟投额度、跟投退出条件等进行调整的；

（二）因标的项目公司发生并购、重组，需调整跟投实施方案的；

（三）其他需要调整跟投方案的情形。

第十章 监督管理

第四十四条 标的项目须严格遵循关联交易的相关规定。公司及所属公司不得以任何形式向标的项目输送利益。公司及所属公司购买标的项目的产品和服务，或者向标的项目提供设

备、场地、技术、劳务、服务等，应采用市场化方式、按市场公允价格交易。

第四十五条 公司应对实施跟投过程中所涉及的关联交易进行规范管理，可以采取建立关联交易台账、委托第三方审核、开展专项审计等方式，确保关联交易不损害企业利益、不产生利益输送。

第四十六条 公司应每年委托独立第三方对标的项目关联交易的真实性、公允性进行审计。

第四十七条 标的项目应当严格执行财务会计及税收处理等方面的有关规定。跟投机制实施过程中产生的应由跟投人员个人承担的税费，由跟投人员自行承担，企业可以按照相关法律法规履行代扣代缴义务，但不得代为承担相关税费。

第四十八条 泰达控股、会计师事务所、资产评估机构、或法律事务机构中任一主体对跟投实施方案涉及的指标数据及相关事项出具否定意见的，应当终止跟投实施方案的实施。

第四十九条 公司应将跟投业务、跟投人员、跟投额度、跟投平台、跟投退出、中介机构以及审计评估等重要信息在企业内部充分披露，切实保障员工的知情权和监督权。

第五十条 公司应建立健全对跟投机制的监督体系，董事会、监事会等治理主体，以及纪检监察、审计等部门，根据职能分工，加强跟投全过程的监督检查，做好履职监督工作。坚持以预防和事中监督为主，及早发现和纠正不良行为倾向，坚

决防止利益输送和国有资产流失。

第五十一条 在推行跟投机制全过程中，要切实维护国有资产安全、防止国有资产流失，不得侵吞、贪污、输送、挥霍国有资产。对违反法律法规及政策规定、损害国有资产权益的，本办法和跟投实施方案的审批方有权责令其调整或终止方案，并严肃追究相关企业和人员责任。

第五十二条 按照“三个区分开来”要求，支持鼓励公司按照公私分明、尽职合规免责原则，建立健全并细化相关工作机制的主体、标准、适用情形和工作流程，形成可落实可操作的制度安排。

第十一章 附 则

第五十三条 本办法由力生制药董事会负责解释。

第五十四条 本办法自力生制药股东大会审议通过后生效，自印发之日起试行。