力生制药：关于参与设立投资基金暨关联交易的公告
证券代码：
002393证券简称：力生制药公告编号：
2023-067
天津力生制药股份有限公司关于参与设立投资基金暨关联交易的公告
一、投资概述为推动公司高质量发展，围绕公司“十四五”规划总体目标，更好的回报全体股东，公司拟与博正资本投资有限公司、天津市津嘉产业投资运营有限公司等共同设立天津博正力生大健康私募股权投资基金（有限合伙）（暂定名）。博正资本投资有限公司和力生制药全资子公司天津力生投资管理有限公司作为基金的执行事务合伙人，参与基金日常事务的执行。博正资本投资有限公司为渤海证券股份有限公司（下称“渤海证券”）的全资子公司，天津泰达投资控股集团有限公司为渤海证券的第一大股东；与本公司间接控股股东同为天津泰达投资控股集团有限公司。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2023年12月08日，第七届董事会第三十二次会议审议通过了《天津力生制药股份有限公司关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，该议案以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，公司独立董事专门会议对上述议案发表了意见。关联董事于克祥先生和滕飞先生对该议案回避表决。
本次关联交易公司及全资子公司天津力生投资管理有限公司共出资2500万元，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、投资标的基本情况
基金名称：天津博正力生大健康私募股权投资基金（有限合伙）（暂定名）
基金规模：人民币6000万元
主要经营场所：天津市河东区东新街道桥园公园A座123
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
类型：有限合伙企业期限：
5+2（其中投资期
年，退出期
年）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商登记为准）
基金架构：
图：标的基金架构
各出资人出资额、出资比例
序号
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 | 认缴出资比例 |
| 1 | 博正资本投资有限公司 | 普通合伙人 | 2550万元 | 42.50% |
| 2 | 天津力生投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100万元 | 1.67% |
| 3 | 天津力生制药股份有限公司 | 有限合伙人 | 2400万元 | 40.00% |
| 4 | 天津市津嘉产业投资运营有限公司 | 有限合伙人 | 600万元 | 10.00% |
| 5 | 天津市汉德威药业有限公司 | 有限合伙人 | 350万元 | 5.83% |
三、合作方的基本情况
（一）普通合伙人
1、博正资本投资有限公司企业名称：博正资本投资有限公司统一社会信用代码：91440300565744525E注册资本：45000万元人民币成立日期：2010年11月29日注册地址：天津市河西区友谊路6号国投办公大楼321室
天津博正力生大健康私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）（暂定名）GP1:博正资本投资有限公司
| LP:天津力生制药股份有限公司 | LP:天津市津嘉产业投资运营有限公司 | LP:天津汉德威药业有限公司 | GP2:天津力生投资管理有限公司 | GP1:博正资本投资有限公司 |
42.5%
| 40% | 10% | 5.83% | 1.67% | 42.5% |
法定代表人：景鸿企业类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：一般经营项目：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资咨询、财务顾问。股东信息：渤海证券股份有限公司持有博正资本100%股权。
、天津力生投资管理有限公司企业名称：天津力生投资管理有限公司统一社会信用代码：
91120116MAD48XKU03注册资本：
万元成立日期：
2023年
月
日住所：天津经济技术开发区滨海-中关村科技园华塘睿城三区
号楼2-208号（苍洱华塘商务秘书有限公司托管第
号）法定代表人：梁健康企业类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：许可项目：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东信息：天津力生制药股份有限公司持有管理公司100%股权。
（二）有限合伙人
、天津力生制药股份有限公司企业名称：天津力生制药股份有限公司统一社会信用代码：
91120000103069502J注册资本：
18427.6992万元人民币成立日期：
1981年
月
日住所：天津市西青经济技术开发区赛达北一道
号法定代表人：张平企业类型：股份有限公司（上市）经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药及塑料瓶、化工原料（危险品、
易燃易爆、易制毒产品除外）生产（以上限分支机构经营）；普通货运；自有设备、自有房屋的租赁业务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；收购农产品（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）；保健食品生产、保健食品销售、食用农产品零售、食用农产品批发、食品生产、化妆品生产、化妆品批发、化妆品零售、日用品销售、卫生用品和一次性使用医疗用品生产、卫生用品和一次性使用医疗用品销售、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、药品进出口、技术进出口、药品委托生产、医用包装材料制造、包装材料及制品销售、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、企业管理咨询、市场营销策划、市场调查（不含涉外调查）、互联网销售（除销售需要许可的商品）、健康咨询服务（不含诊疗服务）、会议及展览服务、劳务服务（不含劳务派遣）、广告制作、广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）、广告设计、代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、实验分析仪器制造、实验分析仪器销售、计算机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售、仪器仪表制造、仪器仪表修理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
股东信息：天津金浩医药有限公司持有力生制药
50.85%的股权；天津市西青经济开发集团有限公司持有力生制药
0.71%的股权；其他股东持有力生制药
48.44%的股权。
、天津市津嘉产业投资运营有限公司企业名称：天津市津嘉产业投资运营有限公司统一社会信用代码：
91120102MA7K916J3Y注册资本：
10000万元人民币成立日期：
2022年
月
日住所：天津市河东区东新街道桥园公园A座
法定代表人：卢鹏企业类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：许可项目:
投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:
以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;新能源汽车换电设施销售;新能源汽车电附件销售;新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;环境保护
监测;合同能源管理;工程管理服务;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动;企业管理咨询;品牌管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;物联网技术研发;物联网应用服务;物联网技术服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）股东信息：天津市嘉瑞投资控股有限公司持有津嘉产业100%股权。
、天津市汉德威药业有限公司企业名称：天津汉德威药业有限公司统一社会信用代码：
91120112679433936E注册资本：
1115万元人民币成立日期：
2008年
月
日住所：天津市津南区双桥河镇中宁道
号法定代表人：王顺治企业类型：有限责任公司经营范围：许可项目：药品生产；食品添加剂生产；化妆品生产；饲料添加剂生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东信息：王立峰持有汉德威
61.8386%的股权，王中禹持有汉德威
38.1614%的股权。
三、对外投资合同的主要内容
基金名称
| 基金名称 | 天津博正力生大健康私募股权投资基金（有限合伙）（暂定名） |
| 基金规模 | 6000万元人民币 |
| 管理人/普通合伙人1 | 博正资本投资有限公司 |
| 普通合伙人2 | 天津力生投资管理有限公司 |
| 基金注册地 | 天津市河东区东新街道桥园公园A座123 |
| 基金存续期 | 5+2（其中投资期3年，退出期2年） |
| 投资策略 | 以大健康领域核心，重点投向小分子创新药、生物药、高端制剂、高端器械、医疗服务等领域。 |
管理费及执行事务合伙人报酬
| 管理费及执行事务合伙人报酬 | ①投资期：博正资本每年收取基金实缴规模1.40%的管理费；力生投资每年收取基金实缴规模的0.60%作为执行事务合伙人报酬；②退出期：博正资本每年收取基金未退出本金的0.70%的管理费；力生投资每年收取基金投资项目未退出本金的0.30%作为执行事务合伙人报酬。 |
| 收益分配 | ①按合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配，直至分配金额达到各合伙人的实缴出资金额；②如有剩余，在全体合伙人之间分配，直至全体合伙人的年化收益率达到8%（单利）；③经过上述分配后的余额，其中80%在全体合伙人之间按实缴出资比例分配，其余20%作为超额收益在普通合伙人之间按协议分配。 |
| 亏损承担规则 | 如有亏损，全体合伙人按认缴出资比例承担。 |
| 超额利润分配 | 百分之捌拾（80%）按实缴出资比例分配给所有合伙人，百分之贰拾（20%）分配给普通合伙人（博正资本和力生投资分别按照70%和30%享有前述超额利润）。 |
| 投资决策委员会 | 投资决策委员会由5名成员组成，投资决策委员会的成员人选由管理人委派及更换，投资决策委员会作出任何决策，应经不少于伍分之肆（4/5）的投资决策委员会成员同意，方可形成决议。 |
| 退出机制 | 以IPO、并购为主，辅以股权转让等其他方式。 |
备注：以主管部门最终核准为准。
四、对外投资的目的及对公司的影响本次投资有利于公司借助专业投资机构的经验、能力和资源等优势，适当投资符合公司发展战略的优质项目，推动公司逐步实现业务结构的优化升级，增强公司的持续经营实力。预计公司将在风险可控的条件下享受基金未来的收益，有利于保护中小股东的利益。
公司参与本次交易的资金为自有资金，不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况及经营成果不产生重大不利影响。公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，公司不会因此而对交易对方形成业务依赖，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、当年年初至董事会日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，公司及子公司未与博正资本投资有限公司发生关联交易。
六、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易本着平等互利的原则，由交易各方共同按对应资本金比例以货币方式出资。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定。
七、风险及应对
（一）存在的风险1.市场风险本投资基金所投资的企业可能受宏观周期波动及行业政策的变化、市场竞争等因素影响，出现业绩下滑等不利情况，导致投资收益不及预期。
2.流动性风险拟投资项目投资时间长，可能会占用公司流动资金。股权退出方式受投资项目经营影响大，存在到期不能顺利退出风险。
3.管理风险公司投资项目，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。
（二）应对措施公司将充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协作，整合各项资源，切实降低投资风险。
八、备查文件
．公司第七届董事会第三十二次会议决议
．公司第七届监事会第二十五次会议决议；
．独立董事专门会议意见；特此公告。
天津力生制药股份有限公司
董事会2023年12月09日