力生制药：关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告
天津力生制药股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告
重要提示：
1.本次回购注销的限制性股票授予日为2022年12月27日，本次回购注销限制性股票数量共计32,000股，占回购前公司总股本184,276,992股的0.0174%，回购价格为13.36元/股。
2.截至2024年02月29日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完回购注销相关手续。
一、公司股权激励计划简述及实施情况
1.2022年10月28日，公司召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2.2022年10月28日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
3.2022年10月31日至2022年11月10日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
4.2022年11月15日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-074）。
5.2022年12月5日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的提案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制
性股票激励计划相关事宜的提案》。
6.2022年12月6日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2022-083）。
7.2022年12月9日，公司召开第七届董事会第十九次会议与第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2022年12月9日为本激励计划股票的授予日，向符合授予条件的81名激励对象授予153.80万股限制性股票，授予价格为13.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8.2022年12月27日，公司发布《天津力生制药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，已完成授予登记工作，向81名激励对象授予合计153.80万股的限制性股票。授予限制性股票的上市日期为2022年12月30日。独立财务顾问及律师发表意见认为，力生制药本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
9.2023年9月27日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司已于2023年6月30日实施了2022年度权益分派方案，公司董事会同意2022年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由13.66元/股调整为13.36元/股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和2022年第五次临时股东大会授权，由于首批授予激励对象中有2名人员因工作调动不再符合激励条件，公司董事会同意对上述人员已获授但尚未解除限售的共32,000股限制性股票进行回购注销，并按照同期银行存款利率支付利息。公司已派发的现金红利需另行支付给激励对象。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。天津金诺律师事务所就该事项出具了法律意见书。以上事项已经公司2023年11月20日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。
二、本次回购注销情况
（一）回购注销的原因
公司2022年限制性股票激励计划中激励对象高焱和王言奇2人因工作调动不再符合激励条件，根据公司激励计划第十四章之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划进行回购注销。
（二）回购注销的数量和价格
本次回购注销2名激励对象的限制性股票数量合计为32,000股，回购价格为13.36元/股，
占回购前公司总股本184,276,992股的0.0174%。
三、本次限制性股票回购注销完成情况
公司已向上述2名激励对象支付股票款427,520.00元，利息7,300.05元、已宣告尚未支付的股利9,600.00元，合计444,420.05元。经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司注册资本进行审验并出具[2024]0001号验资报告。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销事宜，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2024年02月29日完成办理。本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划激励对象由98人减少至96人，公司总股本从184,276,992股减少至184,244,992股。
四、回购注销前后公司股份变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总额由184,276,992股减少至184,244,992股。股本变动情况如下表：
| 注册资本及实收资本变更前后对照表 | |||||||||
| 截至2024年02月29日止 | |||||||||
| 货币单位：人民币元 | |||||||||
| 股份类别 | 认缴注册资本 | 实收资本 | |||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次减少额 | 变更后 | |||||
| 金额 | 出资比例（%） | 金额 | 出资比例（%） | 金额 | 占注册资本总额比例（%） | 金额 | 占注册资本总额比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股股份 | |||||||||
| 境内法人持股 | |||||||||
| 境外法人持股 | |||||||||
| 境内自然人持股 | 1,822,000.00 | 0.99% | 1,790,000.00 | 0.97% | 1,822,000.00 | 0.99% | 32,000.00 | 1,790,000.00 | 0.97% |
| 小 计 | 1,822,000.00 | 0.99% | 1,790,000.00 | 0.97% | 1,822,000.00 | 0.99% | 32,000.00 | 1,790,000.00 | 0.97% |
| 二、无限售条件流通股股份 | |||||||||
| 境内上市的人民币普通股 | 182,454,992.00 | 99.01% | 182,454,992.00 | 99.03% | 182,454,992.00 | 99.01% | - | 182,454,992.00 | 99.03% |
| 小 计 | 182,454,992.00 | 99.01% | 182,454,992.00 | 99.03% | 182,454,992.00 | 99.01% | - | 182,454,992.00 | 99.03% |
| 合 计 | 184,276,992.00 | 100.00% | 184,244,992.00 | 100.00% | 184,276,992.00 | 100.00% | 32,000.00 | 184,244,992.00 | 100.00% |
特此公告。
天津力生制药股份有限公司
董事会2024年03月02日