力生制药：关于与津药药业股份有限公司日常关联交易的公告
证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2024-006
天津力生制药股份有限公司关于与津药药业股份有限公司日常关联交易的公告
重要内容提示:
●本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议。
●本次日常关联交易有利于提高公司产能利用率，降低固定运营成本，对公司整体经营情况影响较小，不会对关联方形成较大的依赖，符合股东利益。
●本次日常关联交易涉及委托生产数量仅为协议预计上限，不代表对未来产量的预计。
一、关联交易概述
天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年01月19日经第六届董事会第二十三次会议、2021年02月05日经2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与津药药业股份有限公司日常关联交易的提案》，公司与津药药业股份有限公司（曾用名：天津天药药业股份有限公司，以下简称“津药药业”）签订《药品委托生产协议》，预计每年关联交易金额不超过1亿元人民币，实际金额以每年结算为准。协议生产期限为五年，前三年期满后，双方按照届时法律法规的规范要求完成内外部审批流程后，协议继续履行两年，具体公告详见2021年1月20日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报《关于公司与津药药业股份有限公司日常关联交易的公告》（公告编号：
2021-009）。
因协议三年期满，为满足相关产品的生产需要，公司与津药药业继续履行《药品委托生产协议》，协议生产期限为两年，预计每年关联交易金额不超过5000万元人民币，实际金额以每年结算为准。
该《药品委托生产协议》本公司于2024年3月7日第七届董事会第三十六次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，回避表决的董事有滕飞、于克祥和刘浩。
本次关联交易预计累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，按照
《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规则，该议案无需提交公司股东大会审议。
二、前次日常关联交易的预计和执行情况
近三年公司与津药药业实际发生交易金额均未超过预计金额，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 交易期间 | 2021年2月~2022年01月 | 2022年02月~2023年01月 | 2023年02月~2024年01月 |
| 交易金额 | 1327.38 | 3831.09 | 3823.87（未经审计） |
三、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
关联方名称：津药药业股份有限公司成立日期：1999年12月01日注册资本：109393.268万元人民币统一社会信用代码：9112000071824811X4住所：天津开发区西区新业九街19号法定代表人：李书箱经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；化妆品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；危险化学品经营；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中药提取物生产；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；发酵过程优化技术研发；生物化工产品技术研发；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品经营；特种设备出租；日用化学产品销售；日用化学产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
| 序号 | 股东 | 持股数量(万股) | 持股比例 |
| 1 | 天津药业集团有限公司 | 55453.01 | 50.69% |
| 2 | 津沪深生物医药科技有限公司 | 5820.63 | 5.32% |
| 3 | 其他 | 48119.628 | 43.99% |
津药药业2022年主要财务指标：截止2022年12月31日资产总额为人民币665,069.99万元，净资产为人民币297,250.84万元，2022年营业收入为人民币368,892.99万元，净利润为人民币3,540.62万元（审计后）。
最近一期的主要财务指标：截止2023年9月30日，资产总额为人民币626,605.43万元，净资产为人民币312,212.91万元，2023年1-9月累计营业收入为人民币283,777.86万元，净利润为人民币15,174.92万元（未经审计）。
（二）关联关系
公司董事刘浩先生和监事朱立延先生分别为津药药业董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，津药药业为本公司的关联方。
（三）履约能力分析
本次日常关联交易为药品委托生产，津药药业为依法存续且经营正常的公司，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行协议约定的相关义务。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
公司接受津药药业委托对醋酸泼尼松片等三个产品进行生产、质量监控、检验、仓储等相关工作。
（二）定价原则和依据
委托生产价格，包括所有原辅料、包材、人工、动力、化验等费用。
委托生产实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益及股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形。
（三）本次日常关联交易预计金额
本次公司与津药药业继续履行《药品委托生产协议》两年，预计每年关联交易金额不超过5,000万元人民币，实际金额以每年结算为准。
五、关联交易的目的和对本公司的影响
（一）关联交易目的
公司有多年生产药品经验，经津药药业对公司生产条件、生产技术水平和质量管理状况进行详细考核、评价，确认公司具备津药药业相关产品受托生产的条件和能力，符合津
药药业生产质量要求，双方本着平等自愿、互惠互利的原则，津药药业决定将醋酸泼尼松片等委托公司进行生产。
本协议的继续履行有利于提高公司产能利用率，降低固定运营成本，确保公司良性发展，提高公司的竞争力和持续盈利能力，对公司的战略布局起到积极作用。
（二）对上市公司的影响
本公司与津药药业继续履行《药品委托生产协议》，交易定价公允、结算及付款方式合理，不会对公司的生产经营构成不利影响或损害公司股东利益，也不会影响公司独立运行，此类关联交易不会对关联人形成依赖，不会对公司业绩构成重大影响。
六、独立董事专门会议意见
公司董事会已向我们提交有关议案等相关资料，我们经审阅并就有关情况询问了公司相关人员，认为该议案不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此我们同意将此议案提交公司第七届董事会第三十六次会议审议。
该项日常关联交易的审议、决策程序符合法律、法规的要求，交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益或产生同业竞争的情形。
综上，我们同意本议案。
七、监事会意见
此次关联交易的决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《天津力生制药股份有限公司关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
八、备查文件目录
（一）公司第七届董事会第三十六次会议决议；
（二）独立董事的事前认可意见；
（三）独立董事专门会议意见。
特此公告。
天津力生制药股份有限公司
董事会2024年3月8日