力生制药：关于参与设立投资基金的进展公告
证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2024-012
天津力生制药股份有限公司关于参与设立投资基金的进展公告
一、投资概述
2023年12月08日，天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十二次会议审议通过了《天津力生制药股份有限公司关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》。为推动公司高质量发展，围绕公司“十四五”规划总体目标，更好的回报全体股东，公司与博正资本投资有限公司、天津市津嘉产业投资运营有限公司等共同设立天津博生大健康私募股权投资基金（有限合伙）。具体详见公司于2023年12月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及《证券时报》披露的《关于参与设立投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-067）。
基于对公司发展和综合收益的整体考虑，经全体合伙人一致同意，天津力生投资管理有限公司将以人民币100万元向本公司转让其在基金中的1.67%普通合伙份额，转让完成后该份额将转换为有限合伙份额，力生投资管理公司不再成为该基金的合伙人，并对原《合伙协议》进行修改，对基金合伙人结构、合伙人及出资比例、投资收入分配方式等条款进行修改，原合伙协议有关本公司在该基金中的权益及其他条款不变。
二、基金合伙协议修改的具体情况
《合伙协议》修改主要内容如下：
| 修改内容 | 修改前 | 修改后 | |||||||
| 出资人出资额及出资比例 | 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 1 | 博正资本投资有限公司 | 普通合伙人 | 2550 | 42.50 | 博正资本投资有限公司 | 普通合伙人 | 2550 | 42.50 | |
| 2 | 天津力生投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 1.67 | - | - | 0 | 0 | |
| 3 | 天津力生制药股份有限公司 | 有限合伙人 | 2400 | 40 | 天津力生制药股份有限公司 | 有限合伙人 | 2500 | 41.67 | |
| 4 | 天津市津嘉产业投资运营有限公司 | 有限合伙人 | 600 | 10.00 | 天津市津嘉产业投资运营有限公司 | 有限合伙人 | 600 | 10.00 | |
| 5 | 天津市汉德威药业有限公司 | 有限合伙人 | 350 | 5.83 | 天津市汉德威药业有限公司 | 有限合伙人 | 350 | 5.83 | |
| 普通合伙人 | 2人 博正资本投资有限公司 天津力生投资管理有限公司 | 1人 博正资本投资有限公司 | |||||||
| 管理费及执行事务合伙人报酬 | ①投资期：博正资本每年收取基金实缴规模1.40%的管理费；力生投资每年收取基金实缴规模的0.60%作为执行事务合伙人报酬； ①退出期：博正资本每年收取基金未退出本金的0.70%的管理费；力生投资每年收取基金投资项目未退出本金的 0.30%作为执行事务合伙人报酬。 | ①投资期：博正资本每年收取基金实缴规模1.40%的管理费； ①退出期：博正资本每年收取基金未退出本金的0.70%的管理费。 | |||||||
| 收益分配 | ①按合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配，直至分配金额达到各合伙人的实缴出资金额； ①如有剩余，在全体合伙人之间分配，直至全体合伙人的年化收益率达到8%（单利）； ① | ①按合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配，直至分配金额达到各合伙人的实缴出资金额；①如有剩余，在全体合伙人之间分配，直至全体合伙人的年化收益率达到8%（单利）；① | |||||||
基金架构
修改前：
标的基金架构
修改后：
标的基金架构
除以上内容外，其他协议内容未作修改。
三、对外投资的目的及对公司的影响
| 经过上述分配后的余额，其中80%在全体合伙人之间按实缴出资比例分配，其余20%作为超额收益在普通合伙人 之间按协议分配。 | 经过上述分配后的余额，其中86%在全体合伙人之间按实缴出资比例分配，其余14%作为业绩报酬分配给管理人。 | |
| 超额利润分配 | 百分之捌拾（80%）按实缴出资比例分配给所有合伙人， 百分之贰拾（20%）分配给普通合伙人（博正资本和力生投资分别按照70%和30%享有前述超额利润）。 | 百分之捌拾（86%）按实缴出资比例分配给所有合伙人，百分之贰拾（14%）分配给普通合伙人。 |
天津博生大健康私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
天津博生大健康私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
GP1:博正资本投
资有限公司
GP2:天津力生投
资管理有限公司
LP:天津力生制
| 药股份有限公司 | LP:天津市津嘉产 |
业投资运营有限
公司
LP:天津汉德威
药业有限公司
42.5%
| 40% | 10% | 5.83 | 1.67% | 42.5% |
天津博生大健康私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
天津博生大健康私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
GP:博正资本投资有
限公司
LP:天津力生制药股
份有限公司
LP:天津市津嘉产业
投资运营有限公司
LP:天津汉德威药业
有限公司
42.5%
| 41.67% | 10% | 5.83% | 42.5% |
本次投资有利于公司借助专业投资机构的经验、能力和资源等优势，适当投资符合公司发展战略的优质项目，推动公司逐步实现业务结构的优化升级，增强公司的持续经营实力。
公司参与本次交易的资金为自有资金，不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况及经营成果不产生重大不利影响。公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，公司不会因此而对交易对方形成业务依赖，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、风险及应对
（一）存在的风险
1.市场风险
本投资基金所投资的企业可能受宏观周期波动及行业政策的变化、市场竞争等因素影响，出现业绩下滑等不利情况，导致投资收益不及预期。
2.流动性风险
拟投资项目投资时间长，可能会占用公司流动资金。股权退出方式受投资项目经营影响大，存在到期不能顺利退出风险。
3.管理风险
公司投资项目，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。
（二）应对措施
公司将充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协作，整合各项资源，切实降低投资风险。
五、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易本着平等互利的原则，由交易各方共同按对应资本金比例以货币方式出资。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定。
六、备查文件
1．公司第七届董事会第三十七次会议决议；
2．公司第七届监事会第二十九次会议决议；
特此公告。
天津力生制药股份有限公司
董事会2024年03月14日