力生制药：拟对外转让其持有的天津田边制药有限公司24.65%股权所涉及的天津田边制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制

天津力生制药股份有限公司拟对外转让其持有的天津田边制药有限公司24.65%股权所涉及的天津田边制药有限公司股

东全部权益价值项目资产评估报告中企华评报字(2024)第6186号

(共一册，第一册)

北京中企华资产评估有限责任公司

二○二四年三月二十七日

津田边制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告北京中企华资产评估有限责任公司

目 录

声 明 ...... 1

资产评估报告摘要 ...... 3

资产评估报告正文 ...... 5

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ...... 5

二、评估目的 ...... 10

三、评估对象和评估范围 ...... 10

四、价值类型 ...... 15

五、评估基准日 ...... 16

六、评估依据 ...... 16

七、评估方法 ...... 20

八、评估程序实施过程和情况 ...... 23

九、评估假设 ...... 26

十、评估结论 ...... 27

十一、特别事项说明 ...... 28

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 30

十三、资产评估报告日 ...... 32

资产评估报告附件 ...... 33

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声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

八、资产评估师对房屋建(构)筑物类资产、设备类资产、存货等实物资产的勘察按常规仅限于观察，了解使用状况、保养状况，未触及

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内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们不具备专业鉴定能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。

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资产评估报告摘要

重要提示本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。

天津力生制药股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对天津田边制药有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

评估目的：天津力生制药股份有限公司拟对外转让其持有的天津田边制药有限公司24.65%股权，为此需要对评估基准日天津田边制药有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

评估对象：天津田边制药有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：天津田边制药有限公司的全部资产和负债(含表外资产)。

评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、非流动资产(固定资产、无形资产)，总资产账面价值为36,963.64万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为18,274.01万元；净资产账面价值为18,689.64万元。

评估基准日：2023年11月30日

价值类型：市场价值

评估方法：收益法、市场法

评估结论：

本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：

天津田边制药有限公司评估基准日总资产账面价值为36,963.64万元；总负债账面价值为18,274.01元；净资产账面价值为18,689.64万元，

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股东全部权益评估价值为48,599.55万元，增值额为29,909.92万元，增值率为160.03%。

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。

资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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天津力生制药股份有限公司拟对外转让其持有的天津田边制药有限公司24.65%股权所涉及的天津田边制药有限公司股东全部

权益价值项目资产评估报告正文

天津力生制药股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法、市场法两种评估方法，按照必要的评估程序，对天津力生制药股份有限公司拟对外转让其持有的天津田边制药有限公司24.65%股权事宜所涉及的天津田边制药有限公司股东全部权益在2023年11月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本次评估的委托人为天津力生制药股份有限公司，被评估单位为天津田边制药有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

(一)委托人简介

名称：天津力生制药股份有限公司(简称：力生制药)

住所：天津市西青经济开发区赛达北一道16号

法定代表人：张平

注册资本：人民币18,399.2992万元

类型：股份有限公司(上市)

经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药及塑料瓶、化工原料(危险品、易燃易爆、易制毒产品除外)生产(以上限分支机构经营)；普通货运；自有设备、自有房屋的租赁业务；经营本企业自产产

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品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；收购农产品(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理)；保健食品生产、保健食品销售、食用农产品零售、食用农产品批发、食品生产、化妆品生产、化妆品批发、化妆品零售、日用品销售、卫生用品和一次性使用医疗用品生产、卫生用品和一次性使用医疗用品销售、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、药品进出口、技术进出口、药品委托生产、医用包装材料制造、包装材料及制品销售、信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)、企业管理咨询、市场营销策划、市场调查(不含涉外调查)、互联网销售(除销售需要许可的商品)、健康咨询服务(不含诊疗服务)、会议及展览服务、劳务服务(不含劳务派遣)、广告制作、广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)、广告设计、代理；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)、实验分析仪器制造、实验分析仪器销售、计算机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售、仪器仪表制造、仪器仪表修理。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理)

统一社会信用代码：91120000103069502J成立日期：1981年6月17日营业期限：1981年6月17日至无固定期限

(二)被评估单位简介

1.公司简况

名称：天津田边制药有限公司(简称：天津田边)住所：天津经济技术开发区微电子工业区微三路16号法定代表人：张平注册资本：美元1,623.00万元类型：有限责任公司(中外合资)经营范围：生产、加工、销售中西药、化学药品、原料药、试药、

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生物制剂及相关服务；提供医药信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)(不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域)

统一社会信用代码：91120116600576732H成立日期：1993年10月15日营业期限：1993年10月15日至2043年10月14日

2.公司历史沿革

天津田边由田边三菱制药株式会社、天津力生制药股份有限公司于1993年10月15日投资设立，初始注册资本为600万美元，双方各自出资300万美元，初始设立时的股权结构如下：

金额单位：万美元

1999年9月18日，天津田边注册资本由600万美元增至1,200万美元，其中田边三菱制药株式会社出资500万美元，天津力生制药股份有限公司出资100万美元。

上述增资完成后，天津田边的股权结构如下：

金额单位：万美元

2013年6月17日，田边三菱制药株式会社单独增资1,000万美元，其中423万美元计入注册资本，577万美元计入资本公积，天津田边注册资本由1,200万美元增至1,623万美元。

上述增资完成后，天津田边的股权结构如下：

金额单位：万美元

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股东

截至评估基准日，天津田边的股权结构未发生变化。

3.公司经营管理结构

截至评估基准日，天津田边设董事长1名、副董事1名、董事4名，设监事2名，设总经理1名、副总经理若干名。具体组织架构如下：

4.近期的资产、财务和经营状况

被评估单位近期的财务状况如下表：

金额单位：人民币万元

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项目

被评估单位近期的经营状况如下表：

金额单位：人民币万元

被评估单位2022年及2023年1-11月的会计报表已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)天津分所审计，发表了无保留审计意见，并出具了致同专字(2024)第120C005378号审计报告。

5.公司业务概况

天津田边制药主要生产、销售日本田边三菱制药株式会社研发的医药产品，涉及心脏病、高血压、糖尿病及消化领域。天津田边与田边三菱制药株式会社签订各产品的生产、销售许可协议，田边三菱制药株式会社提供原料药及部分制剂产品，天津田边在当地进行生产、分包装、销售。其中，合心爽、合贝爽胶囊、安步乐克、达爽、舒丽

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启能均为在天津田边生产制剂、包装、销售，合贝爽注射液、诺保思泰、泰里安由日方企业生产制剂，天津田边分包装后进行销售。截至评估基准日，天津田边整体产能3亿片/年，包含压片及包装。

6.执行的会计、税收政策及优惠等

天津田边执行《企业会计制度》及其补充规定。参照财政部《关于印发2013年度外商投资企业财务会计决算报表的通知》(财企[2013]323号)规定的报表格式进行的列报。

评估基准日天津田边主要税种包括增值税(13%)、企业所得税(25%)，未享受相关税收优惠。

7.委托人与被评估单位之间的关系

委托人为被评估单位的参股股东。

(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

天津力生制药股份有限公司拟对外转让其持有的天津田边制药有限公司24.65%股权，为此需要对评估基准日天津田边制药有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

天津力生制药股份有限公司就此事项，2023年10月30日召开2023年第42次总经理办公会，会议审议了《关于就处置天津田边制药有限公司股份立项的议案》，经党委会前置、总经理办公会审议，同意就天津田边制药有限公司股份转让事项进行立项。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象

评估对象是天津田边制药有限公司的股东全部权益价值。

(二)评估范围

评估范围是天津田边制药有限公司的全部资产和负债(含表外资产)。

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评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、非流动资产(固定资产、无形资产)，总资产账面价值为36,963.64万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为18,274.01万元；净资产账面价值为18,689.64万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)天津分所审计，并发表了无保留审计意见。

(三)企业申报的主要资产情况

被评估单位申报的纳入评估范围的主要资产包括存货类资产、房屋建(构)筑物类资产、设备类资产以及无形资产。

1.存货类资产

评估基准日纳入评估范围的存货类资产主要包括原材料、产成品、在产品等。

原材料主要包括原料(盐酸地尔硫卓、盐酸咪达普利、制剂用马来酸曲美布汀等)以及包装材料(小盒、纸箱、说明书、铝箔、标签)等，原材料大部分于2022至2023年采购入库。

产成品主要包括生产完工入库的合心爽(盐酸地尔硫卓片)、合贝爽(注射用盐酸地尔硫卓)、合贝爽(盐酸地尔硫卓缓释胶囊(II))、诺保思泰(阿加曲班注射液)等。

在产品主要为上述产品处于各工序中的加工半成品。

上述存货类资产库存保管有序，资产状态良好，可以满足正常生产、销售使用。

2.房屋建(构)筑物类资产

评估基准日纳入评估范围的房屋建(构)筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物。

房屋建筑物包括工业房产以及住宅房产共计17项。

其中，14项工业房产位于天津市西青区微三路16号厂区内，主要包括生产栋、管理栋、设备栋、设备栋Ⅰ、生产栋Ⅱ等，建成于2001年8月至2015年6月期间，建筑结构包括框架、钢混结构。截至评估

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基准日上述房产已取得房屋所有权证，房产证号为房地证津字第114011500448号，证载面积为17,885.38平方米。评估基准日上述所有房产均正常在用，总体质量良好，内部设施完善，各项功能技术指标均满足既定的使用要求。

另外3项住宅房产分别位于南开区风荷园16号楼3门302、沈阳市大东区大北街11号362号、北京朝阳区黑庄户乡豪华公寓3排1号，系天津田边早期购入的房产，评估基准日均处于闲置状态，除北京房产为小产权外，其余房产均已办理房屋产权登记，房产证号分别为房地证津字第104031303861号、沈房权证大东字第2875号。

构筑物包括厂区道路、围墙、车棚、监测站房等共计6项，均分布于天津市西青区微三路16号厂区内，建成于2001年8月至2023年3月期间，评估基准日均正常在用。

3.设备类资产

评估基准日纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。

机器设备包括制剂设备(如高速压片机、离心式包衣造粒机等)、包装设备(如气泡眼包装机、胶囊充填机、热收缩包装机等)、动力及循环设备(如输变电系统、纯水系统、水处理设备、污水处理设备等)、检测设备仪器仪表以及各类工具类设备，上述设备购建于1994至2023年间，主要分布于天津市西青区微三路16号厂区内各车间内。截至评估基准日，上述机器设备维护保养正常，均正常在用。

车辆包括1辆江淮轻型客车、1辆丰田轿车、1辆本田轿车以及2辆三轮车，购置于2011至2023年间，停放在厂区院内，主要用于日常办公。截至评估基准日，上述车辆维护保养正常，可正常行驶。

电子设备主要包括计算机、笔记本电脑、打印机、服务器等，主要购置于1994至2023年间，分布在厂区内生产及办公场所。截至评估基准日，上述电子设备均可正常使用。

4.无形资产

评估基准日被评估单位申报的无形资产包括土地使用权、外购软

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件、药号专利权以及商标许可使用权。

(1)无形资产-土地使用权

被评估单位申报的纳入评估范围的土地使用权共1项，评估基准日已取得国有土地使用证，具体情况如下：

(2)无形资产-外购软件

被评估单位申报的纳入评估范围的外购软件共计3项，包括用友U8c报账系统、软素营业支援系统以及赋码线软件，购置于2020至2023年间，用于日常经营管理及生产。截至评估基准日，上述软件均处于正常使用状态。

(3)无形资产-药号

被评估单位申报的纳入评估范围的药号共11项，均为账外资产。具体情况如下表：

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序号

(4)无形资产-专利权

被评估单位申报的纳入评估范围的专利权共4项，均为受让取得，专利类型均为发明专利。截至评估基准日，仅1项年费正常缴纳，处于专利权维持状态，其余专利权均已终止。具体情况如下表：

(5)无形资产-商标许可使用权

被评估单位申报的纳入评估范围的商标许可使用权共18项，为田边三菱制药株式会社授权许可给天津田边制药有限公司在各类产品的销售环节中使用，根据天津田边与田边三菱制药株式会社签订的许可协议，未规定明确许可使用期限，不产生相关许可使用费，使用权类型为非独占使用权。具体情况如下表：

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序号

(四)企业申报的其他表外资产情况

除上述药号、商标许可使用权及部分专利权为账外资产外，企业申报的其他资产均为账内资产。

四、价值类型

根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值的理由是：

《资产评估价值类型指导意见》第十四、十六条的规定：

资产评估专业人员选择价值类型，应当考虑价值类型与评估假设的相关性。

执行资产评估业务，当评估目的、评估对象等资产评估基本要素

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满足市场价值定义的要求时，一般选择市场价值作为评估结论的价值类型。

被评估单位正常持续经营，没有选择投资价值、清算价值等市场价值以外的价值类型的理由，基于此，本次评估确定的价值类型为市场价值。

五、评估基准日

本报告的评估基准日为2023年11月30日。

评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末因素。

六、评估依据

(一)经济行为依据

《关于审议处置天津田边制药有限公司股份立项的总经理办公会决议》(2023年第42次)。

(二)法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；

2.《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订)；

3.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过)；

4.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)；

5.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正)；

6.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；

7.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年8月26日第十三

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届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正)；

8.《中华人民共和国土地管理法》(2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过)；

9.《中华人民共和国专利法》(2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修订)；

10.《中华人民共和国商标法》(根据2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第四次修正)；

11.《中华人民共和国专利法实施细则》(国务院令第306号发布，国务院令第569号修订)；

12.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2019年3月2日国务院令第709号第四次修订)；

13.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令第512号发布，国务院令第714号修订)；

14.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号发布，国务院令第732号修订)；

15.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号发布，国务院令第709号修订)；

16.《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号发布，财政部令第97号修改)；

17.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发[1992]36号)；

18.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号)；

19.《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32号)；

20.《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第36号)；

21.《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》(国资发产权规[2022]39号)；

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22.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；

23.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号)；

24.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64号)；

25.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号)、《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》(财政部令第76号)；

26.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(国务院令第691号)；

27.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)；

28.《财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)；

29.《财政部国家税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号)；

30.有关其他法律、法规、通知文件等。

(三)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；

2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；

3.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号)；

4.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号)；

5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；

6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号)；

7.《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协[2019]35号)；

8.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38号)；

9.《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号)；

10.《资产评估执业准则—知识产权》(中评协[2023]14号)；

11.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；

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12.《资产评估执业准则—不动产》(中评协[2017]38号)；

13.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号)；

14.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；

15.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；

16.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；

17.《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49号)；

18.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号)。

(四)权属依据

1.房屋所有权证或者不动产权证书；

2.专利权证书；

3.机动车行驶证；

4.其他有关产权证明。

(五)取价依据

1.评估基准日贷款市场报价利率LPR；

2.Wind资讯金融终端；

3.被评估单位提供的以前年度财务报表、审计报告；

4.被评估单位提供的经管理层研究审议后形成的未来年度经营规划及财务盈利预测；

5.被评估单位提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

6.被评估单位与相关单位签订的原材料购买合同及产品销售合同；

7.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

8.与此次资产评估有关的其他资料。

(六)其他参考依据

1.《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》(中评协[2019]39号)；

2.《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协[2020]38号)；

3.《会计监管风险提示第5号-上市公司股权交易资产评估》；

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4.《房地产估价规范》(GB/T 50291-2015)；

5.《资产评估准则术语2020》(中评协[2020]31号)；

6.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

7.致同会计师事务所(特殊普通合伙)天津分所出具的专项审计报告；

8.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法。评估方法选择及采用理由如下：

未选取资产基础法评估的理由：因被评估单位申报的药号、商标许可使用权、专利权等表内、外资产存在难以合理识别、价值确认的因素，且资产基础法难以体现被评估单位管理经验、销售渠道等要素对企业价值的影响，因此未采用资产基础法进行评估。

选取收益法评估的理由：被评估单位经营多年，业务结构、经营模式及盈利情况持续稳定，历史年度主营业务相关资料较齐全，评估基准日管理层有明确的经营规划，未来收益可以进行预测且可以用货币来衡量，其所承担的风险也可以用货币衡量，因此可以采用收益法进行评估。

选取市场法评估的理由：在国内资本市场上可以查询到一定数量的医药制造行业的上市公司，相关可比上市公司的市场信息、经营及

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财务数据等资料的获取较为容易，因此可以采用市场法进行评估。

(一)收益法

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

1.企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

(1)经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

其中：

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

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企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：

式中：

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

式中：

(2)溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

(3)非经营性资产、非经营性负债价值

非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、非经营性负债单独分析和评估。

2.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日被评估单位付息债务单独分析和评估。

(二)市场法

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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

由于难以找到与本次评估对象类似的交易案例，且影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此本次评估采用市场法中的上市公司比较法进行评估。此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：

1.分析被评估单位的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等；

2.确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选；

3.分析、比较被评估单位和可比企业的主要财务指标。主要包括资产规模、运营能力、成长能力、风险因素等；

4.对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估单位的价值乘数；

5.根据被评估单位的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定被评估单位的股权价值。

市场法常用的价值比率有市盈率(P/E)、市净率(P/B)、市销率(P/S)和企业倍数(EV/EBITDA)，被评估单位属于化学制药行业，成立时间较长且盈利能力稳定，净资产规模与企业价值关联度较低，不适宜采用市净率(P/B)；同时对评估单位而言，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数(EV/EBITDA)；其收入和盈利与资本市场的关联度较强，适宜采用市盈率(P/E)和市销率(P/S)方法，考虑被评估单位目前所处的发展阶段及盈利状况，成熟盈利企业价值与市盈率(P/E)关联度更高，是主流估值方法，因此本次价值比率选用市盈率(P/E)。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于2024年1月10日至2024年3月27日对评估对象涉及

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的资产实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

(一)接受委托

2024年1月10日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。

(二)前期准备

接受委托后，项目组根据评估目的、评估对象特点以及时间计划，拟定了具体的评估工作计划，组建评估团队。同时，根据项目的实际需要拟定评估所需资料清单及申报表格。

(三)现场调查

评估人员于2024年1月11日至2024年1月19日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的调查。

1.资产核实

(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。

(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。

(3)现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项

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资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。

(4)补充、修改和完善资产评估明细表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。

(5)查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的土地使用权、房屋建筑物、车辆、专利权等资产的产权证明文件资料进行了查验。

2.尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的调查。调查的主要内容如下：

(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；

(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；

(7)其他相关信息资料。

(四)资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

(五)评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。

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(六)内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。完成内部审核后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通。完成上述资产评估程序后，出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

(一)假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

(二)假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

(三)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

(四)针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

(五)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

(六)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

(七)除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

(八)假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

(九)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

(十)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基

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础上，经营范围、方式与目前保持一致；

(十一)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

(十二)假设评估基准日后被评估单位能够继续无偿取得各产品的生产及销售许可权(包含技术、商标等)；

(十三)假设评估基准日后被评估单位的经营模式、产品类别、产品定价水平等不发生大的改变；

(十四)假设评估基准日后被评估单位原料药及制剂的供应模式、供应价格及付款周期等维持现状不变。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

(一)收益法评估结果

天津田边制药有限公司评估基准日总资产账面价值为36,963.64万元，总负债账面价值为18,274.01万元，净资产账面价值为18,689.64万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为48,599.55万元，增值额为29,909.92万元，增值率为160.03%。

(二)市场法评估结果

天津田边制药有限公司评估基准日总资产账面价值为36,963.64万元，总负债账面价值为18,274.01万元，净资产账面价值为18,689.64万元。

市场法评估后的股东全部权益价值为47,021.98万元，增值额为28,332.34万元，增值率为151.59%。

(三)评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为48,599.55万元，市场法评估

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后的股东全部权益价值为47,021.98万元，两者相差1,577.57万元，差异率为3.35%。

两种评估方法考虑的角度不同，收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是以市场上的参照物来评价评估对象的价值，评估人员对评估对象、可比公司进行了必要的分析调整，但在资产管理规模、运营模式等方面的差异性仍存在难以充分调整的因素。

被评估单位持续经营多年，产品类型、生产经营模式基本稳定，收益法反映了被评估单位各项资产的综合获利能力，同时考虑了产品竞争力、管理经验及销售团队等因素对股权价值的影响。而市场法中，由于可比公司可选择数量受限，所选择的可比上市公司在资产规模、运营模式以及发展阶段、发展背景和战略定位等方面与被评估单位存在一定的差异，且评估结果受同类上市公司股价波动的影响较大，导致市场法评估分析存在着一定的局限性，增强了市场法评估结果的不确定性。故本次综合分析后，选取收益法结果作为评估结论。

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：天津田边制药有限公司的股东全部权益价值评估结果为48,599.55万元。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：

(一)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

(二)本次评估利用了致同会计师事务所(特殊普通合伙)天津分所于2024年3月26日出具的致同专字(2024)第120C005378号审计报告。根据

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《资产评估执业准则—企业价值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

(三)根据《资产评估法》和《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。

(四)被评估单位申报的纳入评估范围的1处位于北京朝阳区黑庄户乡豪华公寓3排1号的住宅房产，账面原值529,244.03元，账面净值52,924.40元。经现场了解，该房产为小产权房产，天津田边于1996年购入，当时用于营业办事处，后期办事处搬离后一直处于空置状态。2023年3月天津田边进行固定资产抽查盘点时发现该房产已被他人装修占用，现场进行了报案处理。后经查实，该房产现由北京桐源房地产开发有限公司管理，但因其内部管理混乱、材料丢失，导致一房二卖。天津田边与其协商多次，对方表示想一次性付款回购房屋但是没有资金支付。鉴于对方目前的情况，天津田边已向其发送了律师函。截至评估报告日上述争议事项尚未得以协商解决，亦未开始进入诉讼程序。因上述权属争议以及现场勘查程序受限，本次评估只取得了房屋产权证及购置凭证。被评估单位提供了房屋产权承诺函等权属证明资料，证明上述房屋为被评估单位所有，并承诺如果上述房屋产权出现问题愿承担相应的法律责任。本次评估对于上述非经营性房产暂按账面净值加回处理。

(五)远大医药(00512.HK)2023年12月21日发布公告，为完成集团在心脑血管急救板块的产业布局，集团附属公司远大医药(中国)有限公司近日将与日本田边三菱制药株式会社签订股权收购协议，远大医药(中

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国)有限公司将在收购协议约定的相关条件满足后以约港币4.0亿元(人民币3.677亿元)收购天津田边制药有限公司75.35%的股权，本次评估未考虑上述股权收购事项相关的协同效应以及交割协议条款等可能对被评估单位产生的影响。

(六)针对每个产品，天津田边均与田边三菱制药株式会社(简称：

田边三菱)签订了许可协议，田边三菱将相应产品的生产及销售权许可给天津田边，协议中具体包括田边三菱认为生产、包装以及销售过程中所需技术诀窍、数据、技术信息的非独占的普通实施权(不包括转许可权)，以及销售所需商标的非独占的使用权(不包括转许可权)，以上许可均不产生许可使用费用，另外，田边三菱向天津田边提供生产、质量等方面的技术协助与咨询，同时保证天津田边生产原料或制剂产品的稳定、持续供应。本次评估假设评估基准日后天津田边能够持续无偿取得相关产品许可，经营模式不发生大的改变。

(七)本次收益法中债权期望报酬率取评估基准日五年期以上的LPR利率4.20%作为被评估单位预测期内平均债务成本，2024年2月20日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，五年期以上LPR从

4.20%下调至3.95%。因预测期内国家宏观经济政策的不可预见性，本次评估假设评估基准日后国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位相关的利率水平不发生重大变化，因此未考虑上述期后LPR利率下浮对评估结论带来的影响，提请报告使用者关注。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

(一)资产评估报告使用范围

1.资产评估报告的使用人为：委托人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。

2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。

3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委

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托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。

4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。

5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估报告包含若干附件及评估明细表，所有附件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。

(四)对被用于使用范围以外的用途，如被出示或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本资产评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。

(五)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(六)资产评估报告是指资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则要求，根据委托履行必要的评估程序后，由资产评估机构对评估对象在评估基准日特定目的下的价值出具的专业报告。本报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构

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公章，经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为：2024年3月27日。

资产评估师：高桂金 资产评估师：霍思瑶

北京中企华资产评估有限责任公司

二○二四年三月二十七日

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资产评估报告附件附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；附件二、被评估单位专项审计报告；附件三、委托人和被评估单位营业执照；附件四、委托人产权登记证；附件五、评估对象涉及的主要权属证明资料；附件六、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明；附件七、委托人和其他相关当事人的承诺函；附件八、签名资产评估师的承诺函；附件九、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；

附件十、从事证券服务业务资产评估机构名录；附件十一、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；

附件十二、资产评估师职业资格证书登记卡复印件；附件十三、资产评估委托合同。