星网锐捷：第六届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2023-74

福建星网锐捷通讯股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”、 “星网锐捷”）第六届董事会第二十六次会议通知于2023年11月6日以电子邮件方式发出，会议于2023年11月10日以通讯会议的方式召开，会议应到董事九人，实到董事九人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经董事会全体董事认真审议，本次会议以通讯记名的表决方式表决通过了以下决议：

（一）审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，并结合公司的具体情况，同与会董事就回购公司股份方案进行了逐项表决：

1、回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心及对公司价值高度认可，维护股东利益，强化投资者信心，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式从二级市场回购公司股份，所回购的公司股份，将用于实施员工股权激励或员工持股计划。若公司在规定期限内未能或未能全部实施上述用途，则公司将依法对回购的股份予以注销，公司注册资本将相应减少。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。

2、回购股份符合相关条件

公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：

（1）公司股票上市已满一年；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

（5）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他条件。表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。

3、回购股份的方式、价格区间

（1）回购股份的方式公司本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式进行。

（2）回购股份的价格区间公司本次回购股份的价格区间为不超过人民币

23.8元/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。

具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对回购股份价格区间做相应调整。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。

4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

（1）回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

（2）回购股份的用途

本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。

公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后3年内实施上述用途，公司将对未使用部分履行相关程序予以注销，公司注册资本将相应减少。

（3）回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；按本次回购股份不超过人民币23.8元/股条件计算，本次回购股份数量下限至上限为：2,100,800股至4,201,600股，占公司总股本比例下限至上限为0.35%至

0.71%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，可能存在实际回购股份数量超过前述预估股份数量上限的情形。

若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。

5、回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。

6、回购股份的实施期限

（1）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购公司股份方案之日起6个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策

并予以实施。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：

1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

如未来相关法律、法规、部门规章或规范文件对公司不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。

7、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。

本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励；若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。具体由公司依据有关法律法规决定。

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。

8、本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

（2）授权董事会依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（3）授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

（4）设立回购专用证券账户及其他证券账户；

（5）授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能

涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

（6）授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

（二）本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》 同意以现场和网络投票表决相结合的方式召开2023年第四次临时股东大会，现场会议定于2023年11月28日14：30在福州市高新区新港大道33号星网锐捷科技园公司A栋一层会议室召开。

《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

三、备查文件

（一）经与会董事签署的公司第六届董事会第二十六次会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董 事 会2023年11月10日