星网锐捷：关于受让控股子公司福建星网物联信息系统有限公司部分股权暨关联交易的公告
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2024-57
福建星网锐捷通讯股份有限公司关于受让控股子公司福建星网物联信息系统有限公司部分股权暨关
联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“星网锐捷”、“公司”或“乙方”）为了发展需要，拟以自有资金收购福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称：“信息集团”、 “关联人”或“甲方”）持有的福建星网物联信息系统有限公司（以下简称：“星网物联”或“目标公司”）30%股权，股权转让价格以最终经国有资产监督管理机构备案后的评估值为基础确定。收购完成后，公司将持有星网物联72%的股权。
（二）审批程序
本次交易已经公司第七届董事会独立董事专门会议第一次会议、第七届董事会第三次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
（三）本次关联交易的出让方为公司控股股东信息集团，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）关联方基本信息
| 1 | 关联人名称 | 福建省电子信息（集团）有限责任公司 |
| 2 | 企业性质 | 国有全资 |
| 3 | 成立日期 | 2000年9月7日 |
| 4 | 注册地 | 福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼 |
| 5 | 法定代表人 | 卢文胜 |
| 6 | 注册资本 | 15,238,699,773.74元 |
| 7 | 主营业务 | 经营范围包括授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 主要股东和实际控制人 | 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 |
（二）最近三年主要业务情况
信息集团为福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台，近三年主要业务集中在集成电路、新型显示、通讯应用终端、软件与信息服务等领域。
（三）关联方最近一年一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2024年6月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 （已审计） |
| 资产总额 | 86,347,332,135.43 | 86,647,402,130.92 |
| 净资产 | 19,819,639,383.31 | 20,359,557,017.14 |
| 营业收入 | 17,866,356,682.11 | 40,723,895,104.54 |
| 净利润 | -3,353,259,437.74 | -17,187,879,421.72 |
（四）关联关系说明
本次关联交易的出让方为公司控股股东信息集团，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（五）是否为失信被执行人
经核实，关联方不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易类别为购买股权，标的资产为信息集团持有的星网物联30%的股权。截至本公告披露日，标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司概况
1、基本情况
| 1 | 名称 | 福建星网物联信息系统有限公司 |
| 2 | 设立时间 | 2011年11月7日 |
| 3 | 注册地 | 福建省福州市闽侯县上街镇高新大道9号2号楼7层 |
| 4 | 法定代表人 | 阮加勇 |
| 5 | 注册资本 | 10,000万元 |
| 6 | 主营业务 | 物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网应用服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；区块链技术相关软件和服务；电子专用设备制造；电子专用设备销售；专用设备修理；其他电子器件制造；移动终端设备制造；移动终端设备销售；通信设备制造；通信设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；5G通信技术服务；网络技术服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；网络设备制造；网络设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 |
| 交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；医学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；互联网数据服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；显示器件制造；显示器件销售；电子专用材料研发；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业设计服务；工业工程设计服务；工程管理服务；体育场地设施工程施工；承接总公司工程建设业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程设计；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | ||
| 7 | 主要股东和实际控制人 | 公司持股42%，为控股股东，信息集团持股30% |
3、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2024年9月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 112,715,647.65 | 138,791,291.64 |
| 负债总额 | 42,666,215.12 | 55,748,371.15 |
| 净资产 | 70,049,432.53 | 83,042,920.49 |
| 应收款项总额 | 15,683,828.78 | 12,915,232.26 |
| 项目 | 2024年1-9月 （未经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | 80,017,512.71 | 125,730,517.57 |
| 营业利润 | -13,143,368.01 | 2,382,916.94 |
| 净利润 | -12,993,487.96 | 2,435,297.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -36,204,880.10 | 17,667,748.98 |
注：表中应收款项总额包括:应收账款、应收票据、预付款项、应收款项融资及其他应收款。
4、评估情况
根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字(2024)第 1105 号），以 2023 年 12月 31 日为评估基准日，评估方法为市场法与收益法，最终采用收益法，截止2023年12月31日，星网物联审计后的于评估基准日的股东全部权益(净资产)账面值为人民币8,304.29万元，经评定、估算确定评估对象其在评估基准日的股东全部权益(净资产)评估值为人民币12,366.00万元,评估增值4,061.71万元，增值率
48.91%。评估结果已经国有资产监督管理机构备案。
5、公司本次认购星网物联股权行为符合星网物联《公司章程》第三十一条“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的规定，星网物联的其他股东锐联（平潭）投资合伙企业（有限合伙）已经放弃该部分股权的优先受让权。关联方持有的星网物联股权是其合法拥有的且具备完全处分权，股权未设置任何抵押、质押或担保。
6、股权转让前后的股权结构：
单位：万元
| 序号 | 股东名称或姓名 | 转让前 | 转让后 | ||||
| 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | 持股比例 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | 持股比例 | ||
| 1 | 福建星网锐捷通讯股份有限公司 | 4,200 | 4,200 | 42% | 7,200 | 7,200 | 72% |
| 2 | 福建省电子信息（集团）有限责任公司 | 3,000 | 3,000 | 30% | 0 | 0 | 0 |
| 3 | 锐联（平潭）投资合伙企业（有限合伙） | 2,800 | 2,800 | 28% | 2,800 | 2,800 | 28% |
| - | 合计 | 10,000 | 10,000 | 100.00% | 10,000 | 10,000 | 100.00% |
7、是否为失信被执行人
经核实，星网物联不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公开、公平、公正的原则进行，交易双方一致同意，以上述资产评估报告的评估结果为定价基础，确定信息集团持有的星网物联30%的股权（实缴出资额3,000万元人民币）的股权转让对价为3,709.8万元，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体：
转让方：福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称甲方）
受让方：福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称乙方）
（二）标的股权
甲方持有的目标公司30%的股权。
（三）转让价款与付款方式
1、根据《企业国有资产交易流转的规定》，甲方同意将持有目标公司30%
的股权（实缴出资额3,000万元人民币）以3,709.8万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。
２、乙方同意在本协议签定之日起5日内，将转让费3,709.8万元人民币以转帐方式一次性支付给甲方。
3、 甲方收到乙方全部股权转让价款后，与乙方共同配合目标公司办理完成公司变更登记手续。
（四）盈亏分担
目标公司依法办理变更登记后，乙方按章程规定分享目标公司利润与分担亏损。
（五）股权转让的费用负担
本次股权转让所产生的税费按照法律规定各方自行承担。
（六）协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
（七）争议的解决
１、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
２、如果协商不成，则任何一方均可协议签订地有管辖权人民法院起诉。本协议由甲乙双方在福州市鼓楼区签订。
（八）协议生效的条件和日期
本协议经转让双方加盖公章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次关联交易完成后不新增关联交易和同业竞争情形，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，不存在公司股权转让、高层人事变动等安排，不会导致公司控股股东及其他关联人对公司形成非经营性资金占用；不存在为其提供担保等情形。本次关联交易资金为公司的自有资金。
七、本次投资的目的和对公司的影响
（一）交易目的
本次股权收购完成后，公司对星网物联的持股比例增加至72%，有利于公司业务结构调整及资产的优化配置，有利于公司聚焦主业，加速星网物联的业务发展。
（二）对公司的影响
公司不存在为星网物联提供担保、财务资助、委托星网物联理财，以及其他星网物联占用星网锐捷资金的情况，也不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为星网物联或关联方提供财务资助情形。本次关联交易完成后，合并报表范围未发生变更，星网物联仍为公司的控股子公司。
本次关联交易的关联方信息集团履约能力正常。本次关联交易完成后，不存在影响星网锐捷生产经营活动的正常运作，未对星网锐捷财务状况、经营成果产生重大不利影响，也不存在损害中小股东利益的情况。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年1月1日至本公告披露日，除本次公司受让股份暨关联交易3,709.8万元外，公司与信息集团及其受信息集团控制的其他关联方累计已
发生的关联交易的金额合计为2,013.42万。
九、独立董事过半数同意意见
公司第七董事会独立董事专门会议第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让控股子公司福建星网物联信息系统有限公司部分股权暨关联交易的议案》。经审核，独立董事认为，公司拟收购福建省电子信息（集团）有限责任公司持有的福建星网物联信息系统有限公司30%股权，构成关联交易，该关联交易事项有利于公司业务结构调整及资产的优化配置，有利于公司聚焦主业，促进星网物联公司的发展，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。 《关于受让控股子公司福建星网物联信息系统有限公司部分股权暨关联交易的议案》的决策流程，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第七届董事会第三次会议审议，关联董事强薇、洪潇祺、吴彬彬需回避表决。
十、备查文件
（一）公司第七届董事会第三次会议决议；
（二）第七董事会独立董事专门会议第二次会议审核意见；
（三）《股权转让协议》；
（四）《评估报告》；
（五）《国有资产评估项目备案表》。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董事会2024年10月28日