梦洁股份：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2023-057

湖南梦洁家纺股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月1日收到深圳证券交易所出具的《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第317号），公司具体回复内容如下：

1.说明陈洁、罗庚宝与你公司在定期报告及公司经营运作方面是否存在重大分歧。

回复：

一、陈洁、罗庚宝与公司在定期报告方面是否存在重大分歧

公司2022年年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计，天职国际出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2023] 30482号）。《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告及其摘要》《2023年第三季度报告》财务报表中的期初财务数据，均源自经审计的2022年财务报告，同时《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告及其摘要》《2023年第三季度报告》的编制基础和重要会计政策及会计估计未发生变化。上述定期报告均在董事会审议通过后对外披露。

基于上述的事实，在对《2022年年度报告及其摘要》以及《2023年第一季度报告》投赞成票的基础上，罗庚宝对于《2023年半年度报告及其摘要》《2023年第三季度报告》投弃权票。陈洁则对《2022年年度报告及其摘要》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告及其摘要》《2023年第三季度报告》均投弃权票。

对于陈洁、罗庚宝在董事会通知发出后以及在董事会召开期间提出的疑问，公司进行了必要的解释说明，但未获得陈洁、罗庚宝的认可。

经公司函询陈洁、罗庚宝，陈洁、罗庚宝就其与公司在2023年定期报告是否存在重大分歧出具的《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司<2023 年半年度报告及其摘要>表决‘弃权’意见的说明》《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司<2023年第三季度报告>表决“弃权”意见的说明》以及《对湖南梦洁家纺股份有限公司<关于对董事的问询函>的说明》函复公司，前述回函主要内容如下：

陈洁、罗庚宝认为《2023年半年度报告及其摘要》以及《2023年第三季度报告》的相关财务数据均在2022年年度报告的基础上编制，在《2022年年度报告及其摘要》等相关议案未获得股东大会审核通过的情况下，其与公司管理层在定期报告的编制基础上存在分歧。

二、陈洁、罗庚宝与公司在经营运作方面是否存在重大分歧

公司的经营模式、经营状况在公司定期报告中均有详细的说明，且公司定期报告均在董事会审议通过后对外披露。

在长沙金森新能源有限公司（以下简称“金森新能源”）成为公司拥有表决权的第一大股东后，作为金森新能源的代表，陈洁多次到现场了解公司的情况。在符合《公司章程》规定情况下，2023年2月-2023年3月间，公司向金森新能源的代表陈洁提供了相关材料。2022年年度财务报告审计期间，公司安排了年度审计机构与其进行了沟通。

经公司函询陈洁、罗庚宝，陈洁、罗庚宝就其与公司在经营运作方面是否存在重大分歧书面出具《对湖南梦洁家纺股份有限公司<关于对董事的问询函>的说明》函复公司，前述回函主要内容如下：

陈洁、罗庚宝认为其对公司的经营模式、经营状况难以做到全面、深入了解，其与公司管理层在公司经营运作方面不存在分歧。但对于公司管理层不配合其了解公司的经营模式、经营状况的做法，陈洁、罗庚宝认为与公司管理层存在分歧。

三、湖南启元律师事务所的核查意见

（一）核查方法及程序

1、查阅了陈洁、罗庚宝分别出具的《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司<2023年半年度报告及其摘要>表决‘弃权’意见的说明》《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司<2023年第三季度报告>表决“弃权”意见的说明》《对湖南梦洁家纺

股份有限公司<关于对董事的问询函>的说明》；

2、查阅了天职国际出具的2022年度《审计报告》（天职业字[2023] 30482号）；

3、查阅了公司《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》及《2023年第三季度报告》；

4、查阅了第七届董事会第二次（临时）会议、第七届董事会第三次会议、第七届董事会第四次（临时）会议的会议决议、会议记录等会议文件；

5、访谈了董事长姜天武以及董事会秘书李军。

（二）核查意见

1、陈洁、罗庚宝与公司管理层在定期报告的编制基础上存在分歧。

2、陈洁、罗庚宝与公司管理层在公司经营运作方面不存在分歧，但对公司管理层不配合其了解公司的经营模式、经营状况的做法存在分歧。

2.说明你公司专业委员会是否按照《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、你公司章程和内部规范的要求审议定期报告及相关事项。

回复：

一、关于《2022年年度报告》以及《2023年第一季度报告》专门委员会的审核情况

2023年2月3日，经2023年第一次临时股东大会审议通过，公司选举产生了第七届董事会，直至2023年 4月27日召开的第七届董事会第二次（临时）会议，公司第七届董事会才设立第七届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会。2023年2月3日至2023年4月27日期间，第六届董事会任期届满，第七届董事会尚未产生专门委员会，没有专门委员会能在此期间履职。因此，在审议《2022年年度报告及其摘要》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》等议案之前，公司无法将上述议案提交董事会专门委员会审核，为保证信息披露的及时性，上述议案直接提交给公司第七届董事会第二次（临时）会议审议。

二、关于《2023年半年度报告》专门委员会的审核情况

2023年8月25日，公司以现场会议方式召开第七届董事会审计委员会2023年第一次会议，以2票同意，0票反对，1票弃权的审议结果通过了《2023年半年度财务报告》，罗庚宝先生投弃权票，罗庚宝先生投弃权票的理由详见公司于2023年8月31日在《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2023-048）。

三、关于《2023年第三季度报告》专门委员会的审核情况

2023年10月25日，公司以现场结合网络会议的形式召开了第七届董事会审计委员会2023年第二次会议，以2票同意，0票反对，1票弃权的结果审议通过了《2023年第三季度报告》，罗庚宝先生投弃权票，罗庚宝先生投弃权票的理由详见公司于2023年10月28日在《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分董事对第三季度报告有异议的说明公告》（公告编号：2023-052）。《2023年第三季度报告》经第七届董事会审计委员会

2023年第二次会议审议通过后，提交第七届董事会第四次（临时）会议审议。

综上，公司《2022年年度报告及其摘要》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》等议案未提交董事会专门委员会审议。《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》及相关事项，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《公司章程》和内部规范的要求审议。

四、湖南启元律师事务所的核查意见

（一）核查方法及程序

1、查阅了《公司章程》和各专门委员会的工作细则，了解各专门委员会的职责权限、决策程序和议事规则；

2、查阅了2023年第一次临时股东大会、第七届董事会第一次（临时）会议、第七届董事会第二次（临时）会议、第七届董事会第三次会议、第七届董事会第四次（临时）会议以及各专门委员会的会议文件，了解第七届董事会各专门委员会的设立时间以及是否按照法律法规及内部规范的要求审议定期报告

及相关事项；

3、对董事长姜天武和董事会秘书李军进行访谈，了解《2022年年度报告》以及《2023年第一季度报告》未提交审计委员会审议的原因；

4、查阅了公司在《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》和《关于部分董事对第三季度报告有异议的说明公告》，了解董事投弃权票的原因。

（二）核查意见

1、因第七届董事会专门委员会的产生时间与《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》审议时间一致，为了保证《2022年年度报告》以及《2023年第一季度报告》的及时披露，《2022年年度报告》以及《2023年第一季度报告》等议案直接提交给公司第七届董事会第二次（临时）会议审议，公司第七届董事会审计委员会未审议《2022年年度报告》及相关事项、《2023年第一季度报告》。

2、《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》及相关事项，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《公司章程》和内部规范的要求审议。

3.说明你公司审议定期报告的董事会召集、召开程序，包括但不限于会议通知和会议材料发出时间，会议材料是否完整，独立董事是否对相关事项发表事前认可意见，你公司是否及时答复董事提出的询问，是否根据董事的要求补充相关会议材料；并结合前述情况进一步说明是否符合《上市公司治理准则》《上市公司规范运作》《董事会议事规则》等规定。

回复：

一、 第七届董事会第二次（临时）会议审议《2022年年度报告及其摘要》以及《2023年第一季度报告》等相关事项的召集、召开程序

公司第七届董事会第二次（临时）会议由董事长姜天武先生召集，公司于2023年4月22日以专人递送、传真、电子邮件等方式向各位董事送达第七届董事会第二次（临时）会议的通知，通知内容包括会议日期和地点、会议期限、

事由及议题等；因公司年度审计机构对公司2022年年度财务报告的审计工作未结束，故在2023年4月22日发出董事会会议通知时，未提供完整的会议材料，公司向各位董事进行了说明。2023年4月24日，公司向各位董事提供了议案以及部分会议材料。2023年4月25日，公司将未定稿的审计报告提供给了各位董事。2023年4月26日，公司将《2022年年度报告及其摘要》等会议材料提供齐全。

2023年4月27日，公司第七届董事会第二次（临时）会议在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号综合楼三楼会议室召开，本次会议由董事长姜天武先生主持，采取现场表决的方式召开，应出席会议董事11人，实际出席会议11人，共审议包括《2022年年度报告及其摘要》《2023年第一季度报告》等共15个议案，所有议案均以10票同意，0票反对，1票弃权的结果审议通过，陈洁女士投弃权票。具体内容详见公司于2023年4月29日在《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第二次（临时）会议决议公告》（公告编号：2023-014）。

本次会议的通知发出后，公司部分董事对于会议通知发出的时间以及会议材料提供的时间提出了疑问，公司根据《公司章程》等规定进行了说明，并在会议召开前将会议材料完整提供给了各位董事，但陈洁未认可。在董事会会议召开期间，对于会议审核内容的相关问题，公司进行了答复，未有董事要求继续补充相关会议材料的情形。

二、第七届董事会第三次会议审议《2023年半年度报告及其摘要》等相关事项的召集、召开程序

公司第七届董事第三次会议由董事长姜天武先生召集，公司于2023年8月18日以专人递送、传真、电子邮件等方式向各位董事送达第七届董事会第三次会议的通知，通知内容包括会议日期和地点、会议期限、事由、议题等，同时向各位董事提供了完整的会议材料，会议材料包括议案及具体内容等文件。

2023年8月28日，公司第七届董事会第三次会议在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号综合楼三楼会议室召开，本次会议由董事长姜天武先生主持，采取现场表决与通讯表决相结合的方式召开，应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人，其中董事李国富先生以通讯方式出席。《2023年半年度报告及

其摘要》以8票赞成、0票反对、3票弃权的表决结果审议通过。董事陈洁、刘彦茗、罗庚宝投弃权票。具体内容详见公司于2023年8月31日在《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三

次会议决议公告》（公告编号：2023-045）。

本次董事会会议召开期间，陈洁、刘彦茗以及罗庚宝对于公司《2023年半年度报告及其摘要》的编制基础提出了疑问，公司对此进行了解释说明，但未获认可。公司对董事关于《2023年半年度报告及其摘要》的其他问题进行了解释说明，未有董事要求继续补充相关会议材料的情形。

三、第七届董事会第四次（临时）会议审议《2023年第三季度报告》等相关事项的召集、召开程序

公司第七届董事第四次（临时）会议由董事长姜天武先生召集，公司于2023年10月20日以专人递送、传真、电子邮件等方式向各位董事送达第七届董事会第四次（临时）会议的通知，通知内容包括会议日期和地点、会议期限、事由、议题等，同时向各位董事提供了完整的会议材料，会议材料包括议案及具体内容等文件。

2023年10月26日，公司第七届董事会第四次（临时）会议在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号综合楼三楼会议室召开，本次会议由董事长姜天武先生主持，采取通讯表决的方式召开，应出席会议董事10人，实际出席会议董事10人。《2023年第三季度报告》以8票赞成、0票反对、2票弃权的表决结果审议通过。董事陈洁、罗庚宝投弃权票。具体内容详见公司于2023年10月28日在《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第四次（临时）会议决议公告》（公告编号：2023-051）。

本次董事会会议召开期间，陈洁、罗庚宝对于公司《2023年第三季度报告》的编制基础继续提出了疑问，公司对此进行了解释说明，但陈洁、罗庚宝仍不认可。公司对董事关于《2023年第三季度报告》的其他问题进行了解释说明，未有董事要求继续补充相关会议材料的情形。

四、独立董事事前审核情况

根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管

理办法》及公司《独立董事工作制度》的规定，重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所需由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。第七届董事会第二次（临时）会议、第七届董事会第三次会议、第七届董事会第四次（临时）会议所审议议案不涉及需要独立董事出具事前认可意见的事项。

五、 审议定期报告的董事会符合《上市公司治理准则》《上市公司规范运作》《董事会议事规则》等规定

根据第七届董事会第二次（临时）会议、第七届董事会第三次会议以及第七届董事会第四次（临时）会议的会议通知、签到表、会议记录、表决票、会议材料等文件，上述会议的召集、召开及决议程序合法合规，符合《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》及《董事会议事规则》等规定。

六、湖南启元律师事务所的核查意见

（一）核查方法及程序

1、查阅了第七届董事会第二次（临时）会议、第七届董事会第三次会议和第七届董事会第四次（临时）会议的会议通知、签到表、会议记录、表决票、会议材料等文件，查阅公司在《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的董事会会议决议公告，了解上述会议的通知和会议材料的送达情况、召集召开程序是否合法合规；

2、查阅了《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》和公司《独立董事工作制度》，以及独立董事发表的事前认可意见，了解独立董事是否按照法律法规和内部规范规定的相关事项发表事前认可意见；

3、对董事长姜天武和董事会秘书李军进行访谈，了解董事是否在董事会会议提出询问和公司是否及时答复，以及董事是否要求补充相关会议材料。

（二）核查意见

1、审议《2022年年度报告及其摘要》以及《2023年第一季度报告》等相关事项的第七届董事会第二次（临时）会议、审议《2023年半年度报告及其摘

要》等相关事项的第七届董事会第三次会议、审议《2023年第三季度报告》等相关事项的第七届董事会第四次（临时）会议的召集、召开程序合法合规。第七届董事会第二次（临时）会议的通知发出后，公司对部分董事的询问及时进行了答复并补充提供了完整的会议材料，未获陈洁认可。在董事会会议召开期间，公司对陈洁、罗庚宝以及刘彦茗关于定期报告编制基础的提问及时进行了答复，但未获认可，并对董事的其他问题进行了解释说明，未有董事要求继续补充相关会议材料的情形。

2、第七届董事会第二次（临时）会议、第七届董事会第三次会议以及第七届董事会第四次（临时）会议所审议议案不涉及需要独立董事出具事前认可意见的事项。

3、第七届董事会第二次（临时）会议、第七届董事会第三次会议以及第七届董事会第四次（临时）会议的召集、召开及决议程序符合《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《董事会议事规则》等规定。

4.说明年度报告审计工作所执行的审计程序，是否告知董事、监事、高级管理人员关键审计事项，是否安排会计师事务所与公司治理层进行沟通，是否符合《中国注册会计师审计准则》的规定。

回复：

根据《中国注册会计师审计准则第 1151 号——与治理层的沟通》等相关审计准则的规定，公司已经安排会计师事务所与公司董事会下设的审计委员会进行沟通，沟通内容包括但不限于注册会计师责任、关键审计事项、审计范围、时间安排等，会计师事务所认为与公司董事会下设审计委员会的沟通已能获取与其独立发表审计意见相关的审计证据，上述安排符合《中国注册会计师审计准则》的相关规定。具体情况为：

一、适用规则

（一）《中国注册会计师审计准则第1151号——与治理层的沟通》第十二条 注册会计师应当确定与被审计单位治理结构中的哪些适当人员进行沟通；第

十三条 如果注册会计师与治理层的下设组织（如审计委员会）或个人沟通，应当确定是否还需要与治理层整体进行沟通。

（二）《中国注册会计师审计准则第1151号——与治理层的沟通》应用指南：在许多国家或地区，被审计单位设有审计委员会（或名称不同的类似下设组织）。尽管审计委员会的具体权力和职责可能不同，但与其沟通已成为注册会计师与治理层沟通的一个关键要素。

（三）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》2.2.8 上市公司审计委员会应当履行下列职责：（一）监督及评估外部审计机构工作。

（四）《湖南梦洁家纺股份有限公司董事会审计委员会工作细则》第八条审计委员会的主要职责权限：（一）监督及评估外部审计工作。

二、沟通情况

（一）公司于2022年11月28日安排了会计师事务所与公司董事会下设的审计委员会进行了沟通，沟通内容包括：审计项目关键时点表、审计重要性水平、关键审计事项等。

（二）公司于2023年4月25日安排了会计师事务所与公司原审计委员会主任兼独立董事进行了沟通，沟通内容包括独立性声明、注册会计师责任、审计范围和时间总体安排、审计中发现的重大问题等。

（三）公司根据董事、监事、高级管理人员的要求安排与会计师进行日常沟通。

三、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的核查意见

（一）核查程序

1、查询了《中国注册会计师审计准则第 1151 号——与治理层的沟通》的相关规定；

2、查询了《中国注册会计师审计准则第1151号——与治理层的沟通》应用指南的相关规定；

3、查询了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）的相关规定；

4、检查了《湖南梦洁家纺股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

5、检查了与公司董事会下设的审计委员会书面沟通的函件。

（二）核查意见

依据《中国注册会计师审计准则》相关规定及历年沟通安排，会计师与公司治理层沟通对象确定为公司董事会下设的审计委员会，原因如下：

1、基于审计的独立性。清晰地沟通审计准则要求的特定事项是每项审计业务的必要组成部分。但是，审计准则并不要求注册会计师专门实施程序，以识别与治理层沟通的任何其他事项。会计师依据审计准则独立获取审计证据，及独立发表审计意见，并就审计准则约定的特定事项与治理层沟通。

2、遵循惯例。与审计委员会的沟通是注册会计师与治理层沟通的一个关键要素。基于审计委员会的职能，公司历年的与治理层沟通均是与其下设组织审计委员会沟通。

综上所述，天职国际认为年度报告审计工作所执行的沟通程序符合《中国注册会计师审计准则》的规定。

5.你公司是否与陈洁、罗庚宝就其质询的问题进行沟通，时隔5个月后你公司未重新召开股东大会审议2022年年度股东大会中未通过的议案的原因。

回复：

2023年4月27日，公司召开第七届董事会第二次（临时）会议，会议共审议报告《2022年年度报告及其摘要》《2023年第一季度报告》等15个议案，所有议案均以10票赞成，0票反对，1票弃权审议通过了。陈洁对审议的15个议案均投弃权票，罗庚宝对15个议案均投赞成票。本次董事会会议通知发出后，陈洁、罗庚宝等对于会议通知的发出时间以及会议材料的提供时间提出了疑问，公司对其进行了解释说明。陈洁未认可公司的解释说明。

2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，公司审议《2022年年度报告及其摘要》共8个议案，金森新能源委托陈洁代表其出席公司2022年度股东大会进行投票，对本次会议表决事项未作具体指示，陈洁代为行使表决权。本次会议，陈洁对《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》投反对票，其余7个议案均投弃权票，导致本次会议审议的8个议案均未通过。在本次股东大会审议相关议案的过程中，未有股东及股东代表对议案提出问题

需要公司进行回复。对于金森新能源投弃权及反对票的原因，公司及现场见证律师与金森新能源代表进行了沟通，未获得明确回复。

2023年5月29日，公司向金森新能源发出了《关于股东大会投弃权票的问询函》，问询投弃权票的原因。2023年6月15日，陈洁作为金森新能源的代表，向公司递交金森新能源2022年年度股东大会投弃权票原因回复，并同时向公司递交了《长沙金森新能源有限公司对湖南梦洁家纺股份有限公司2022年年度报告的问询》（以下简称“《金森问询》”）。

经公司与金森新能源约定，2023年8月25日下午，公司财务部门、内部审计部门、天职国际与金森新能源现场沟通《金森问询》的相关问题，刘彦茗、罗庚宝以及独立董事胡型、万平参与了沟通，陈洁以线上会议的方式参加。2023年8月28日，基于现场沟通的内容，公司向以上董事提供了相关资料。陈洁、刘彦茗及罗庚宝认为材料不齐全，不足以说明全部问题，但未明确缺少的具体材料。

2023年8月28日，公司召开第七届董事会第三次会议审议《2023年半年度报告及其摘要》，陈洁、刘彦茗以及罗庚宝对于编制的基础存在疑问，公司向其进行了解释说明，但未获陈洁、刘彦茗以及罗庚宝认可，陈洁、刘彦茗以及罗庚宝对《2023年半年度报告及其摘要》投弃权票。

2023年10月31日，公司与陈洁、罗庚宝就《2022年年度报告及其摘要》的相关疑问当面进行了再一次沟通，根据沟通的内容，公司于2023年11月1日再次提供了相关说明材料，陈洁、罗庚宝未明确回复。

虽经过现场沟通，截至目前，金森新能源对于2022年年度股东大会审议的议案内容未明确认可，故公司董事会未提议将《2022年年度报告及其摘要》等议案重新提交股东大会审议。

特此公告。

湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会

2023年11月16日