梦洁股份：独立董事工作制度

湖南梦洁家纺股份有限公司

独立董事工作制度（2023年12月修订）

第一章 总 则第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《湖南梦洁家纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任职上市公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

(一) 具有注册会计师职业资格；

(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第六条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第七条 担任公司独立董事与独立董事候选人应当符合下列基本条件：

(一) 根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二) 具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及有关规定要求的独立性；

(三) 不存在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及《公司章程》认定的不良记录；

(四) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及深圳证券交易所业务规则；

(五) 具有五年以上法律、经济、财务、管理、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》确定的其他任职条件。

第八条 独立董事与独立董事候选人必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

(八) 深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等等。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第九条 公司独立董事与独立董事候选人应无下列不良记录：

(一) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

(三) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

(四) 重大失信等不良记录；

(五) 在过往任职独立董事期间连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

(六) 深圳证券交易所认定的其他情形。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董

事的权利。

公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、专业资格、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件进行审慎核实，并就核实结果发表意见。第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累计投票制，具体操作细则遵循《公司章程》规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

第十四条 独立董事候选人应当就其是否符合本制度有关独立董事任职资格及独立性要求的规定作出声明，并作出书面承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。

第十五条 公司应当在审议聘任独立董事的股东大会通知发出时，向股东披露独立董事候选人的相关资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第十六条 公司最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上市公司业务专区将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》）报送深圳证券交易所备案，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

第十七条 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露异议的内容。

公司在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况以及独立董事候选人的相关情况是否被证券交易所关注及其具体情形进行说明。

第十八条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在一个月内向证券交易所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。第十九条 独立董事在任职后出现不符合本制度第二章规定的独立董事独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。第二十条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独独

如因独立董事辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于1/3或独立董事中没有会计专业人士时，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。上市公司应当自前述情形独立董事辞职之日起六十日内完成独立董事补选工作。

第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

(三) 董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

(四) 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第四章 独立董事的职责与职权

第二十二条 独立董事履行下列职责：

(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二) 对公司与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小

股东合法权益；

(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。第二十三条 经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议的事项：

(一) 应当披露的关联交易；

(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三) 董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四) 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二) 向董事会提请召开临时股东大会；

(三) 提议召开董事会会议；

(四) 依法公开向股东征集股东权利；

(五) 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六) 法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使上述（一）到（三）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第二十五条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。对本制度第二十四条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项进行审议。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第二十六条 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名、战略委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。薪酬与考核、提名委员会中，独立董事就当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任召集人。

第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见，所发表的意见应当明确、清楚，至少应当包括下列内容：

(一) 重大事项的基本情况；

(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

(三) 重大事项的合法合规性；

(四) 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

(五) 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

第二十九条 独立董事应勤勉尽责，除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十一条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第三十二条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，

述职报告应当包括下列内容：

(一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

(三) 对本制度第二十三条所列事项进行审议和行使本制度第二十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；

(四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

(五) 与中小股东的沟通交流情况；

(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况。

(七) 履行职责的其他情况。

第五章 独立董事的履职保障

第三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十四条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料和信息，为独立董事提供有效沟通渠道，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分时或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十五条 公司应当定期通报公司运营情况，提供材料，组织或者配合独立董事实地考察。

第三十六条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。

第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍、隐瞒、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁，不得干预、影响、限制独立董事独立行使职权。

第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

第三十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。

除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第四十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章 附 则

第四十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十二条 本制度所称“以上”、“以下”、都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

第四十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。

湖南梦洁家纺股份有限公司

二○二三年十二月