梦洁股份：中信建投证券股份有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司2023年年报问询函的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司

2023年年报问询函的核查意见

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”、“梦洁股份”）于2024年5月22日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第244号）（以下简称“《年报问询函》”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为梦洁股份的持续督导机构，现对《年报问询函》提及的相关问题出具专项意见如下：

问题四、年报显示，募集资金承诺投资项目中，“年产20万张床垫项目”募投项目建设进度不及预期，原因系市场环境变化对项目的设备比对、建设施工等提出了更高的要求，另外宏观环境的影响也使得部分时间段的建设工作出现了一定的延迟，公司将该项目的建设期延期至2024年9月，截至2023年期末，该项目投资进度为58.18%。年产60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目、智慧门店项目均未达到预计收益。请你公司：

（一）说明截至回函日的项目建设进度，结合项目已完工及待完工内容说明进展是否不及预期以及存在的障碍、后续实施计划及你公司采取的应对措施与效果（如有）。

（二）结合项目进展情况说明前期募投项目立项及可行性分析报告是否审慎，募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化，是否存在再次延期风险，尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的可能。

回复：

（一）说明截至回函日的项目建设进度，结合项目已完工及待完工内容说明进展是否不及预期以及存在的障碍、后续实施计划及你公司采取的应对措施与效果（如有）。

1、截至回函日，“年产20万张床垫项目”以及“物流基地建设项目”的建设

进度情况如下：

单位：万元

2、“年产20万张床垫项目”以及“物流基地建设项目”的项目进展是否不及预期“年产20万张床垫项目”与“物流基地建设项目”原计划的项目建设期为36个月，项目的实施主体为公司全资子公司，预计2020年12月份达到预订可使用状态。公司于2021年4月26日召开的经五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将本项目延期的建设期延期至2023年12月，保荐机构就此事项出具了核查意见。公司于2023年4月27日召开第七届董事会第二次（临时）会议以及第七届监事会第一次（临时）会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将本项目延期的建设期延期至2024年9月，保荐机构就此事项出具了核查意见。上述两个项目的募集资金主要投资为基建投资以及设备投资。截至回函日，上述两个项目的土建及配套施工已基本实施完毕，正处于竣工验收以及生产线（物流设备）采购最后阶段，符合募投项目的预计进度。

3、募投项目建设是否存在实质性障碍

募投项目的实施符合公司战略发展的需求，公司正持续推动募投项目的落地。公司募投项目已取得项目建设所需的许可，目前的土建以及配套施工已基本实施完毕，正处于竣工验收以及生产线（物流设备）采购的最后阶段。公司正积极推进募投项目的实施，募投项目建设不存在实质性障碍。

4、募投项目的后续实施计划以及公司采取的应对措施与效果（如有）

根据《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，公司“年产20万张床垫项目”以及“物流基地建设项目”的投入方向均为基建投资、设备投资以及铺底流动资金。“年产20万张床垫项目”与“物流基地建设项目”的建设周期为方案设计、土建及配套施工、竣工验收、生产线（物流设备）采购、生产线（物流设备）安装与调试、人员培训以及投产试运行。截至回函日，上述两个募投项目正处于竣工验收以及生产线（物流设备）采购的最后阶段，后续将进入生产线（物流设备）安装与调试阶段。公司正按计划推进募投项目的实施，并预计将按计划于2024年9月完成募投项目的建设，达到预定可使用状态。同时，公司将密切关注募投项目的建设并对募集资金投资进行合理的安排。

（二）请你公司结合项目进展情况说明前期募投项目立项及可行性分析报告是否审慎，募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化，是否存在再次延期风险，尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的可能。

1、前期募投项目立项及可行性分析报告是否审慎

在前期募集资金投资项目立项时，公司根据当时的宏观环境、市场环境、产业政策以及公司的发展战略等综合因素，经过审慎的考虑与讨论确定，对募投项目的可行性以及必要性进行了充分论证后确定，并编制的了可行性分析报告。募投项目及可行性分析报告经公司董事会、监事会以及股东大会审议通过并对外披露。

虽然公司在募投项目实施前，进行了严谨的论证，但因募集资金到账时间及金额与实际募集资金到账时间及金额存在差异，宏观环境以及市场环境的变化，对于已实施完毕的募投项目，因市场投入未取得预期效果，公司整体经营不及预期，未达预期收益，未实施完毕的项目进展受到了影响，公司基于实际情况对募投项目的建设期进行了延期，履行了必要的审批程序并进行了披露。

综上，公司前次募集资金的立项以及可行性分析具有审慎性。

2、募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化，是否存在再次延期风险

“年产20万张床垫项目”与“物流基地建设项目”符合公司的发展需求，

仍具备必要性和可行性。上述项目已完成土建及配套施工，正处于竣工验收以及生产线（物流设备）采购的最后阶段，项目的可行性未发生重大不利影响。目前，公司正在推进募投项目的实施，方案预计于2024年9月完成，募投项目再次延期的风险预计较小。

3、尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的可能

截至回函日，公司的募投项目仍在建设中，目前不存在变更用途的计划。

（三）保荐机构核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：

（1）获取并查阅了公司募投项目的可行性研究报告，了解项目建设安排；

（2）取得公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单、与募投项目实施相关的主要支出凭证，了解募集资金使用情况、投资进度情况；

（3）察看募投项目实施进展，获取第三方监理报告了解项目建设进展情况；

（4）访谈公司管理层，了解募投项目实施的最新进展情况、实施进度不及预期的原因及募投项目的未来规划情况。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）截至回函日，年产20万张床垫项目累计投资进度为65.92%，物流基地建设项目为89.28%；

（2）公司募投项目的土建及配套施工已基本实施完毕，正处于竣工验收以及生产线（物流设备）采购最后阶段，符合募投项目的预计进度；

（3）公司募投项目进展不存在实质性障碍，公司正按计划推进募投项目的实施，并预计将按计划于2024年9月完成募投项目的建设，达到预定可使用状态；

（4）在前期募集资金投资项目立项时，公司根据当时的宏观环境、市场环境、产业政策以及公司的发展战略等综合因素做出决议，且募投项目经过董事会、股东大会审议论证，因此公司前次募集资金的立项以及可行性分析具有审慎性；

（5）公司募投项目的可行性尚未发生重大不利变化，预计于2024年9月完成，募投项目再次延期的风险预计较小，目前不存在变更用途的计划。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司2023年年报问询函的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：______________ ______________

孙栋 刘思淼

中信建投证券股份有限公司2024年6月13日