梦洁股份：关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的补充说明公告

证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2024-031

湖南梦洁家纺股份有限公司关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的补充说明

公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月14日披露了《关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告》（公告编号：2024-026）。公司对《《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第244 号）中的问题1进行补充说明如下：

1.年报显示，你公司董事陈洁、罗庚宝无法保证你公司2023年年报的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对你公司第七届董事会第六次会议审议的《 2023年年度报告及其摘要》 2023年度董事会工作报告》等12个2023年年度报告相关议案投反对票。主要原因为：2023年12月26日重新召开年度股东大会通过的议案，是在长沙金森新能源有限公司《 以下简称“金森新能”）无法表决的情况下通过的，而陈洁、罗庚宝对2022年年报提出的问题并未得到解决。因此，对梦洁股份第七届董事会第六次会议审议的2023年年度报告部分议案投反对票。请你公司在函询陈洁、罗庚宝的基础上：

1）说明陈洁、罗庚宝与你公司在2023年年报及公司经营运作方面是否存在重大分歧，如是，具体说明分歧事项、分歧原因及对你公司正常经营的影响。

【回复】

天职国际会计师事务所《（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对公司2022年年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告《（天职业字[2023]30482号）。除董事陈洁外，公司董事会其他10名董事、全体监事及高级管理人

员均签署了董事、监事、高级管理人员关于2022年年度报告书面确认意见，保证公司2022年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天职国际对公司2023年年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告《（天职业字[2024]31831号）。除董事陈洁、罗庚宝外，公司董事会其他7名董事、全体监事及高级管理人员均签署了董事、监事、高级管理人员关于2023年年度报告书面确认意见，保证公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 陈洁、罗庚宝与公司在2023年年报及公司经营运作方面是否存在重大分歧

(一) 陈洁、罗庚宝对于公司函询的回复以及公司的回复

根据陈洁、罗庚宝出具的《《<关于对湖南梦洁家纺股份有限公司2023年年度报告问询函>相关内容—董事陈洁、罗庚宝的回复》，对其提出的主要问题以及公司的回复补充说明如下：

1、关于福建大方睡眠科技股份有限公司(以下简称“大方睡眠”)等的相关事项

2021年自然人叶艺峰违规财务资助期末余额为6,603万元，2021年末，公司对此计提减值准备6,603万元；截至2022年末，全额计提减值余额为6,388万元，该笔应收账款的账龄在1-2年；2023年，全额计提坏账准备6,380 万元，账龄在2-3年。2022年大方睡眠总资产增加，同时净资产下降等，审计报告未对此进行解释说明。

此外2022年审计报告显示，另一自然人罗国敬欠公司款项67.7万元，性质为其他，于2022年全额计提坏账准备。

上述事项的决策程序是否合规、管理层承担了怎样的责任以及内控是否存在重大缺陷。

【公司回复】

（1）叶艺峰财务资助

关于叶艺峰的财务资助情况，详见公司于2022年6月18日在《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网披露的《关于对深圳证券交易所2021年年报问询

函回复的公告》（公告编号：2022-041）。2022年10月11日，深圳证券交易所出具了《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对叶艺峰的违规财务资助等事项，深圳证券交易所对公司以及时任董事长、总经理以及财务总监进行了通报批评。

（2）大方睡眠的资产变化情况

大方睡眠总资产增加主要原因为应收母公司货款及票据款增加9,661.95万元；大方睡眠的净资产减少主要系当期分红9,000.00万元所致。

（3）罗国敬欠款67.7万元全额计提坏账准备情况说明

罗国敬为武汉地区2013年以前加盟商。因其经营管理不善，无力偿还所欠公司货款，2013年公司与罗国敬解除合作。多次催收无果，经公司评估，罗国敬所欠货款预计难以收回，公司于2013年将67.7万元全额计提坏账。

（4）公司内部控制评价情况

根据内部控制缺陷的认定标准，公司2021年、2022年存在非财务报告控制部分的重大缺陷，公司已完成整改并进行了披露，详见公司于2022年4月30日披露的《2021年度内部控制评价报告》以及2023年4月29日披露的《2022年度内部控制评价报告》。公司2023年内部控制不存在重大缺陷以及重要缺陷，详见公司于2024年4月29日披露的《2023年度内部控制评价报告》。天职国际对公司2022年、2023年财务报告内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（天职业字[2023]32702号）、《内部控制审计报告》（天职业字[2024]34685号）。

2、关于公司应收账款事项

根据公司审计报告显示，2022年应收账款余额3.38亿元，应收账款计提坏账准备1.66亿元，占应收账款的49%。2023年末应收账款期末账面余额2.86亿元，计提的坏账准备1.63亿元，占应收账款的57%。

对于上述大幅计提坏账准备，建议专项审计。

【公司回复】

公司2022年、2023年年度财务报告已经天职国际审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年末坏账准备余额1.63亿元为历年累计计提的坏

账准备，其中2022年度、2023年度新增计提的坏账准备金额分别为185.83万元、-189.88万元。应收账款按单项计提的坏账准备详见问题3公司回复。

3、关于公司采购、供应链是否存在关联方事项进行专项审计

根据2021、2022、2023年度报告显示，公司直营店每年开店/关店数量分别为90/180家、119/26家、89/198家，加盟店开店/关店数量分别154/520，200/184，210/234。

（1）公司直营店铺选择、装修、采购、供应链是否存在关联方? 与公司大额计提减值坏账是否有关？是否存在利益输送？

（2）会计师对加盟商收入确认列为关键审计事项。该等收入有否被部分冲回或成为坏账？近三年情况？冲回或者成为坏账的比例？公司选择加盟商的标准和程序？相关的加盟商是否存在关联方？

（3）根据公司审计报告显示，应收账款每年按单项计提和组合计提方式计提坏账准备。2022年度、2023年度其对应的单项计提的坏账损失准备计提率分别高达99.86%、100%，原因为《“预计难以收回”。此外，单项计提明细客户中列有“其他”一项未详细披露，应收账款余额45,852,372.97元，100%计提了坏账损失准备。

上述坏账计提公司没有解释说明，是否与上述开关店有关? 有否损害公司利益?

【公司回复】

（1）公司开关店情况

?公司的开关店原因

公司的门店开设与关闭主要依据公司的战略规划以及实际的经营情况，具体为：

直营渠道关闭原因：经营不达预期，公司主动关闭或调整为加盟渠道；不符合战略需求，公司主动关闭；商场要求楼层位置调整关闭；商场倒闭导致关闭等。

直营渠道开设原因：战略需求开设；商场位置调整开设等。

加盟渠道关闭原因：加盟商经营困难关闭；加盟合同到期关闭；加盟商不符合公司战略需要关闭等。

加盟渠道开设原因：空白市场区域招商；加盟商经营需求增开等。

?公司开店流程a、开店评估新店开设从门店位置、门店面积、经营能力等维度综合评价，并按评价结果匹配具体店态：多品牌旗舰店、单品牌旗舰店、单品牌标准店（专店或专柜）、核心商场等。b、设计与装修根据店态，对应设计及装修标准。具体实施须经过店务打样、三方比价、内部审计、财务核价等确定。

c、验收门店装修完成，经公司内部业务、财务、供应商以及加盟商《（加盟店）等多方验收结算。

?其他说明a、部分大型商场经营困难、资金链断裂导致直营门店回款困难，部分商场门店已终止合作，公司已按程序申报债权及争取款项回收外，在每一会计期末均会评估应收账款的可回收性，相应计提坏账减值准备。b、公司门店的开设关闭过程中，均履行了相应的审批程序，不存在关联关系情形，不存在利益输送情形。

（2）加盟渠道营业收入的冲回的情况

?加盟渠道的退货情况由于公司产品的品类、规格、型号、花色多样复杂且公司加盟商多、分布在全国各地，存在因发错货品、质量问题等退货的情况，占当年加盟商收入比例极低，属于正常的商业行为，不属于加盟商收入确认后部分冲回的情况。公司加盟商多为自然人，受加盟商自身经营管理能力的影响，应收加盟商的货款存在成为坏账的情况。公司近三年加盟商收入相应的应收账款成为坏账的情况如下：

金额单位：万元

注：因计提的坏账准备难以具体对应到交易发生的年度，数据按截至2023年12月31日单项计提坏账的加盟商分别与2021年度、2022年度的交易情况进行匹配统计。

2021年因部分加盟商经营管理不善，终端门店关闭，公司多次催收无果，基于谨慎性原则，对全部或部分款项计提坏账准备；2022年开始，公司内部加强了应收账款管理，严控新增授信，2022年、2023年计提坏账金额较2021年大幅减少。

（3）2023年单项计提坏账准备的情况

截至2023年12月31日，公司应收账款中单项计提信用损失的客户共331家。其中，期末余额超过100万元的客户为32家，期末余额小于100万元的客户共299家合并披露，应收账款发生减值迹象的具体表现及发生时间明细详见下表：

金额单位：万元

上述数据在2023年年报中，经天职国际审计确认，并出具了标准无保留意见的审计报告。

4、关于存货事项

根据审计报告显示披露，2021年-2023年，存货跌价准备分别为2,126万元、4,193万元、2,801万元，占存货原值比例在3%-6%之间，由于未能获取相关存货的库龄表和明细，无法悉知期末的真实情况，且原材料的减值金额不断增加，而2023年库存产品存货减值金额有所下降披露为对外销售，另外2022年管理费用-存货盘亏金额为1,894万元，是否存在存货减值迹象而尚未发现？存货内控管理上是否存在缺陷？建议进行专项审计，核实存货的真实性、完整性和准确性。

【公司回复】

（1）存货计提跌价准备的情况

公司每年末依据《企业会计准则第1号—存货》的相关规定，按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

结合公司销售模式，一般同种产品的销售最低价为调拨给加盟商的相对固定价格，因此库存商品可变现净值为以产品调拨价为基础，结合产品库龄及等级确定销售折扣率来计算的估计售价，再减去按照全年税费率估计的销售费用和相关

税费来计算，对比成本与可变现净值，按照可变现净值低于成本的金额计提跌价准备。原材料存货跌价准备主要系子公司大方睡眠存在部分对产品配方体系的研发升级及完善具有重要价值的化工原料，因购置时间较长导致可能存在若继续使用在产品中，会造成产品质量不稳定的后果，因此全额计提跌价准备。公司其余原材料主要为生产所需主要原料及辅料等，通用性较强，可用于后续产品的生产，产成品销售价格较为稳定，在进行跌价测试时考虑了后续加工成本及估计的销售费用和相关税费，经测试，可变现净值高于成本，不存在减值。

在产品存货跌价准备主要系对不良品全额计提跌价准备。跌价测试系以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，经测试，可变现净值高于成本，不存在减值。

综上所述，公司每年末严格按照企业会计准则的规定对所有存货执行了存货跌价测试并计提了跌价准备，存货跌价准备的计提是充分的、合理的。

（2）盘亏情况的原因

存货盘亏主要为公司2022年部分门店关闭，由于商场代管存货在库存交接和退货方面存在差异等原因，导致存货盘亏。

（3）存货盘点的协调

基于董事陈洁的要求，公司根据2022年、2023年公司的存货盘点安排，提出协调董事陈洁一同参与存货盘点，但未与董事陈洁达成一致。

（4）内部控制评价情况

公司于2023年4月29日披露了《2022年度内部控制评价报告》，天职国际对公司的财务报告内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（天职业字[2023]32702号）。

5、关于公司大股东占用资金的归还情况

根据公司《《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》显示，2022年末，大股东及其他关联方资金占用年末余额4.5亿元，累计发生额24亿元。其中，股东年初占用资金余额8,081万元，2022年股东仍发生4,578万元的资金占用，截至2022年末，显示已全部偿还本金和利息，期末余额为0，但通过现金流无法看出。现金流的经营性收到其他以及筹资收回或投资收回都未见有往来款

8,000多万元现金流流入，是否就年报披露原因而结清往来款，结清的方式、资金来源等通过董事会文件及公开披露信息无法核实，期后是否仍有其他股东占用情况也无法获知。

建议对大股东占用资金的归还情况进行专项审计，核实占用资金是否真正归还并说明具体的归还方式。【公司回复】2022年4月30日，公司在《《2021年年度报告》中披露了部分股东通过关联方、供应商、员工拆借资金偿还债务的事项。截至2021年12月31日，股东非经营性资金占用余额为8,081.23万元，其中本金8,020.00万元，利息61.23万元。2022年初，部分股东非经营性占用公司资金1,800.00万元，形成利息4.71万元。上述占用资金及利息于2022年4月25日归还到位。

公司在后续全面核查过程中，发现合并报表子公司湖南梦洁永创创业投资合伙企业(有限合伙)及其投资的江阴钻皇珠宝商贸有限公司存在被部分股东拆借资金的情形，截至2022年6月30日，拆借余额为2,887.51万元，其中本金2,778.00万元，利息109.51万元，相关股东通过受让子公司股权的方式归还拆借资金，2022年7月5日，公司第六届董事会第四次会议以及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于参股公司股权转让暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见并对外披露。截至2022 年7月4日，相关股东支付了3,000万元，覆盖了占用资金及利息；截至2022 年7月22日，上述转让款支付完毕，资金占用事项已消除。

具体内容详见公司于2022年8月26日披露的《控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况表》。

中国证监会对公司非经营性资金占用的情形以及整改情况进行了立案调查，并出具了《行政处罚决定书》（[2022]11号），详见公司于2022年12月26日披露的《关于收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2022-082）。

6、关于公司2021年度审计报告中的保留意见事项

年审会计师对公司2021年度审计报告出具保留意见事项。根据审计报告，保留意见事项为：如《“财务报表附注十八、其他重要事项 (一) 股权投资和 (二)预付款项中存在大额预付及减值等情况，受实施审计程序的限制，我们无法取得

充分、适当的审计证据以便确定上述事项的真实性和商业合理性，也无法确定上述事项可能对财务报表产生的影响。”该保留意见事项最终如何处理，须专项审计说明。【公司回复】2022年8月24日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于2021年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，天职国际出具了《关于湖南梦洁家纺股份有限公司2021年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》（天职业字[2022]39855号）。具体内容详见公司于2022年8月26日披露的《关于湖南梦洁家纺股份有限公司2021年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》。

7、关于公司广告费、咨询费事项

（1）根据审计报告显示，2021年-2023年销售费用-广告费、策划费及终端费合计金额分别为3亿元、3.5亿元、2.1亿元。而公司2021-2023年的扣非净利润分别为-1.58亿元、-4.76亿元、0.107亿元。

（2）除上述费用外，2022年公司在非经营性支出中列支咨询费705万元。

公司广告费、非经营性支出的决策程序，具体对应的广告商、实际支付的对象等是否存在关联关系，是否存在通过广告费的名义转移资产情况？

【公司回复】

（1）广告费、策划费等的支出情况

公司经营战略、品牌推广等需要一定的广告投放。公司广告供应商选择已经过招标、比价程序，广告费支出均经过公司严格审批，且公司与广告供应商签订服务合同，相关费用支出严格按合同履行。

公司2021年至2023年前十大广告、策划等服务供应商情况如下：

金额单位：万元

注：平台技术服务和平台推广费用涉及多家电商平台，数据合并列示。公司广告费实际支付对象与对应的广告商一致，公司与广告商不存在关联关系，不存在通过广告费的名义转移资产的情况。

（2）咨询费增加的情况

公司管理费用中的咨询费2022年较2021年增加主要为库存优化改进项目咨询386.00万元、品牌认知度及需求调研100.65万元、保荐费用47.17万元等，其他费用金额较小未单独列示。

公司咨询费的支出与对应的签约方一致，不存在关联关系情形。

8、公司治理亦存在诸多瑕疵：董事会召开程序、会议记录、决议公告等；薪酬考核的发放；贷款审批程序等。

【公司回复】

（1）关于董事会召开程序、记录以及公告等事项

关于董事会、监事会以及股东大会的召开程序、审议程序以及披露内容等符合法律规则的相关规定。公司对此进行了专项说明，律师发表了核查意见，具体的内容详见《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2023-057）。

（2）关于公司薪酬发放

公司按照年度的薪酬政策进行薪酬的发放。

?公司董事、高级管理人员以及监事的薪酬方案

公司2022年董事、高级管理人员以及监事会薪酬方案经2022年5月27日召开的2021年年度股东大会审议通过，具体的发放情况详见公司于2023年4月30日披露的《2022年年度报告》。

公司2023年董事、监事薪酬方案经2023年12月26日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过，2023年高级管理人员薪酬方案经2023年12月9日召开的第七届董事会第五次（临时）会议审议通过，具体的发放情况详见公司于2024年4月29日披露的《2023年年度报告》。

公司2024年董事、监事薪酬方案已经2024年5月24日召开的2023年年度股东大会审议通过，2024年高级管理人员薪酬方案经2024年4月25日召开

的第七届董事会第六次会议审议通过。?公司的薪酬变化情况公司按照薪酬方案进行薪酬发放，近三年人均薪酬不存在明显的变化。2021年-2023年薪酬变化情况详见公司于2024年6月14日披露的《关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告》（公告编号：2024-026）。

（3）关于公司的贷款情况

公司2022年、2023年以及2024年银行综合授信额度均为150,000万元。上述授信额度分别经2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会以及2023年年度股东大会审议通过。

2022年、2023年以及2024年公司实施的银行综合授信，均在当年审批的综合授信额度内。

(二) 公司与陈洁、罗庚宝沟通情况

具体内容详见公司于2023年11月16日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2023-057）以及2024年6月14日披露了《关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告》（公告编号：2024-026）。

二、 对公司正常经营的影响

截至目前，公司第七届董事会召开的6次会议，全部议案均审议通过。除董事陈洁、罗庚宝在董事会上投反对票或弃权票外，上述事项对公司的正常经营未产生重大影响。

特此公告。

湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会

2024年7月20日