梦洁股份：简式权益变动报告书(一)

湖南梦洁家纺股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：湖南梦洁家纺股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：梦洁股份股票代码：002397

信息披露义务人1：伍静住所：长沙市雨花区通讯地址：长沙市雨花区信息披露义务人2：伍伟住所：长沙市开福区通讯地址：长沙市开福区

股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：二〇二五年一月

信息披露义务人声明

一、 本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、 根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖南梦洁家纺股份有限公司(以下简称“梦洁家纺”或“上市公司”)拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在梦洁家纺中拥有权益的股份。

三、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

释 义 ······························································································ 4第一节 信息披露义务人介绍 ····························································· 5第二节 权益变动目的和计划 ····························································· 6第三节 权益变动方式 ······································································ 7第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ······································· 13第五节 其他重大事项 ····································································· 14第六节 备查文件 ··········································································· 15

释 义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

(一) 伍静

(二) 伍伟

(三) 信息披露义务人之间的关系说明

伍伟与伍静为姐妹关系。本次股份协议转让前，伍伟与伍静均持有上市公司股份，构成一致行动关系。上述一致行动人并未就本次权益变更签署一致行动相关协议。本次股份协议转让完成后，伍伟持有上市公司股份，伍静不再持有上市公司股份。

二、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的和计划

一、 本次权益变动目的

本次权益变动系信息披露义务人资金需求。

二、 信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若在未来12个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律规定履行信息披露及其他相关义务。

第三节 权益变动方式

一、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况

本次权益变动前，信息披露义务人伍静直接持有上市公司79,632,732股股份，占上市公司总股本的10.65%；伍伟持有上市公司1,300,000股股份，占上市公司总股本的0.17%。本次权益变动完成后，信息披露义务人伍静不再持有上市公司股份；伍伟持有上市公司1,300,000股股份，占上市公司总股本的0.17%。本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份的情况如下：

二、 本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。2025年1月2日，伍静和共青城青云数科投资合伙企业(有限合伙)签署《股份转让协议》，约定伍静将其持有的上市公司79,632,732 股股份(占上市公司总股本10.65%)转让予共青城青云数科投资合伙企业（有限合伙）。

三、 股份转让协议主要内容

(一) 协议签署主体及签订时间

甲方(转让方)：伍静

乙方(受让方)：共青城青云数科投资合伙企业(有限合伙)

签订时间：2025年1月2日

(二) 协议主要内容

鉴于：

1、 公司介绍：湖南梦洁家纺股份有限公司(简称“目标公司”)是一家在中国湖南省长沙市岳麓区注册成立并合法存续的公司(注册地址为长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号，法定代表人为姜天武，统一社会信用代码为：91430000184049246H)，注册资本为人民币74,778.14万元。

2、 截至本协议签署日，甲方持有目标公司79,632,732股股份(以下简称“目标公司股份”)，占总股本的10.65%。

3、 甲方拟按照本协议约定的条款和条件将其持有全部目标公司股份转让予乙方，乙方拟按照本协议约定的条款和条件受让前述股份（以下简称“本次股份转让”)。

双方经友好协商，就本次股份转让的相关事项，达成协议如下，以资共同遵守。

第一条 本次股份转让安排

1、 双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的目标公司股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方。

2、 双方同意，本次目标公司股份转让的每股价格为2.90元/股，本次转让79,632,732股股份，目标公司股份转让总价款为每股价格乘以转让股数，共计人民币230,934,922.80元（大写：贰亿叁仟零玖拾叁万肆仟玖佰贰拾贰元捌角）。

3、 双方同意，本次目标公司股份转让价款按照以下方式分两期支付：

(1) 本协议签署生效后3个工作日内，乙方向甲方支付人民币20,000,000.00元（大写：贰仟万元整）作为首期款项；

(2) 甲、乙双方完成目标公司股份过户登记并取得《证券过户登记确认书》之后、于2025年2月28日之前乙方向甲方指定的银行帐户支付完毕本协议约定的第二期款项，即人民币210,934,922.80元（大写：贰亿壹仟零玖拾叁万肆仟玖佰贰拾贰元捌角)。但如本协议下的完成目标公司股份过户登记并取得《证券过

户登记确认书》之日晚于2025年2月28日的，则乙方应于完成目标公司股份过户登记并取得《证券过户登记确认书》之日起的五（5)个工作日之内支付第二期款项。

4、 双方同意，甲、乙双方应当于本协议签署后10个工作日内开始办理本协议项下标的股份的过户登记手续，并最迟于2025年2月20日之前取得《证券过户登记确认书》或其他类似证明文件。

5、 双方同意，自本协议生效后至标的股份过户至乙方名下之间的期间为本次股份转让的过渡期间，过渡期间内，如目标公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有。

6、 双方同意，本次交易行为合法合规。乙方保证在成为目标公司股东后，将依法履行股东职责，确保目标公司的经营活动符合证券监管规定，乙方承诺不主观故意伤害目标公司利益。

第二条 双方的陈述、保证和承诺

1、 协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。协议任一方为公司的，则其确保本次股份转让通过了公司内部决策程序，本协议签署人取得了公司的相应授权。

2、 本协议生效后，协议任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

3、 甲方承诺，甲方拟转让给乙方的标的股份不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索；本协议生效后，除本协议约定或协议双方另行约定外，甲方不得就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

4、 乙方承诺，乙方主体资格合法，能独立承担受让目标公司股份所产生的合同义务或法律责任。第三条 协议的生效、变更与解除

1、 本协议自协议双方签署（自然人签字并按指模，法人签字并盖章）后生效。

2、 任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

3、 除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。甲方应当于本协议终止或者解除之日起2个工作日内全额返还乙方已支付的股份转让价款及其同期银行存款利息。

第四条 不可抗力

1、 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。

2、 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3、 任何一方由于受到本协议第4.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

第五条 违约责任

1、 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

2、 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

3、 协议任一方迟延履行本协议项下义务的，每延期履行一日，应当按照股份转让价款总额的0.1%按日向守约方支付违约金；逾期履行超过10个工作日的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议，本协议自该终止通知送达违约方之日起即行终止，违约方应当于本协议终止后5个工作日内另行向守约方支付股份转让价款总额30%的违约金，该等违约金不足以弥补守约方遭受的损失的，守约方有权继续向违约方进行追偿。

第六条 保密义务

1、 除非协议双方事先书面同意或法律法规另有规定，协议双方对本协议的相关信息（包括但不限于本次股份转让进程的信息以及协议双方为促成本次股份转让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次股份转让所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密。

第七条 适用的法律和争议解决

1、 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

2、 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁。败诉方应承担胜诉方由此产生的费用。

第八条 附则

1、 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未行

使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。

2、 标的股份转让过户登记手续费和交易印花税等各项税费按照中国法律、深圳证券交易所、证券登记结算机构和国家其他有关规定执行。

3、 双方同意，因签署及履行本协议而产生的税费由甲乙双方根据相关法律法规的规定和要求各自承担。

4、 本次股份转让所涉及的财务顾问、评估、审计、律师等中介机构服务费用，由聘用方各自承担。

5、 就本次股份转让相关具体事项或其他未尽事宜，本协议相关方可另行签订协议进行约定。

6、 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款所替代。

7、 本协议一式四份，双方各持一份，其余两份用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

四、 本次权益变动涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，伍静持有的本次拟转让的上市公司股份均为无限售条件流通股股份，不存在质押、冻结等权利负担或限制情形。

第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在其他应当为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第六节 备查文件

一、 备查文件目录

1、 信息披露义务人身份证复印件；

2、 《股份转让协议》；

3、 信息披露义务人声明。

二、 备查文件置备地点

本报告书和上述备查文件置于上市公司办公地，供投资者查阅。投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人的声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：伍静 2025年1月3日

信息披露义务人的声明本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：伍伟

2025年1月3日

附表：简式权益变动报告书

（以下无正文）

（此页无正文，为《湖南梦洁家纺股份有限公司简式权益变动报告书》之附表签字盖章页）

信息披露义务人：伍静

2025年1月3日

（此页无正文，为《湖南梦洁家纺股份有限公司简式权益变动报告书》之附表签字盖章页）

信息披露义务人：伍伟

2025年1月3日