垒知集团：关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告

相关主体承诺的公告

证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2023-040债券代码：127062 债券简称：垒知转债

垒知控股集团股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回

报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“垒知控股”）拟以简易程序向特定对象发行股票，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体情况说明如下：

（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、分析的主要假设及前提

为分析本次以简易程序向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，做出如下假设：

（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

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（2）假设本次发行股票于2023年10月底实施完毕。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；

（3）假设本次发行股票募集资金总额为30,000.00万元，不考虑相关发行费用；拟发行股份数量为发行上限6,000.00万股，不超过总股本的30%；

（4）根据公司2022年度报告，2022年公司归属于上市公司股东的净利润为21,082.97万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为18,401.30万元。以此为基准，再假设扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润在2022年的基础上均按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，此假设并不构成盈利预测；

（5）在预测2023年末发行后总股本和计算每股收益时，仅测算本次发行股票对总股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转换公司债券转股、员工持股以及其他因素导致股本发生变化的情形；

（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（7）本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会同意注册的股份数量、实际发行结果和实际日期为准；以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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注：每股收益的测算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

根据上述假设测算，公司在完成以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

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本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。公司特别提醒投资者理性投资，注意本次以简易程序向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次以简易程序向特定对象发行股票符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划需求，将进一步优化资本结构，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，增强公司抵御经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次以简易程序向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析，详见《垒知控股集团股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的公告》。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行的募集资金将用于公司3个外加剂业务建设项目和补充外加剂业务流动资金。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，完善公司混凝土外加剂全国布局，提升公司的核心竞争能力；募集资金用于补充流动资金，将降低公司资产负债率，优化公司资本结构、提高抗风险能力。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司为国内外加剂新材料领域的龙头企业，经过多年的发展，公司拥有一支专业配置齐全、年龄结构合理、创新能力强、技术推广与管理经验丰富的人才团队。截至2022年末，公司拥有的具备本科及以上学历员工共1,627人，占全部员工比例57.76%。

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（2）技术储备

公司一直以来注重技术研发与创新，在混凝土外加剂行业具有雄厚的技术实力。2022年公司新获得授权专利89件，新增科技项目125项、新增科技奖励4项、发表论文65篇、新增科技资质8个、科技平台3个。针对本募投项目主要产品聚羧酸减水剂产品，公司自主研发了“一种聚羧酸保坍剂的制备方法”、“一种酯类聚羧酸保坍剂及其制备方法”、“一种功能化可调两性聚羧酸系水泥助磨剂的制备方法”等专利，并不断针对新的产品需求进行技术创新和突破。综上，公司拥有足够的技术实力和储备，能够满足此次募投项目相关的技术需求。

（3）市场储备

本次募投项目是公司为进一步夯实主业，巩固行业市场领先地位、提升市场占有率，对现有主营业务进行的产能扩充。公司现有主营业务形成的技术研发、客户、品牌和经营资源等，为本次募投项目提供了资源保障。公司近年来以“主攻国内，开发海外，提升定位，专项专研”为战略目标，凭借完善的全国布局、优秀的品牌知名度、一流的产品质量及专业的服务团队，积极开拓全国和海外市场，不断提升公司外加剂新材料在国内外市场的影响力。综上，公司的市场储备情况良好，能够满足本次募投项目未来的相关需求。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次以简易程序向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

1、加快募集资金投资项目进度，提高募集资金使用效率

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，依据项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金开展募集资金投资项目的建设，以满足公司发展需要，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，以增强公司盈利水平。

2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用

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本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。

3、加强经营管理和内部管控，提高日常运营效率，降低运营成本

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出有效决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度，为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际情况，制订了《垒知控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

1、公司董事、高级管理人员关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

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为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、公司的控股股东、实际控制人关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人承诺如下：

（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

（3）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监

相关主体承诺的公告

管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。特此公告。

垒知控股集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日