垒知集团：监事会决议公告

证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2023-036债券代码：127062 债券简称：垒知转债

垒知控股集团股份有限公司第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知、召集及召开情况

垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月27日下午3点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦11楼公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由监事会主席阮民全先生召集并主持，会议通知已于2023年4月25日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体监事和董事会秘书。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议决议

本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

（一）审议通过了《垒知控股集团股份有限公司2023年第一季度报告》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

全体与会监事一致认为，《垒知控股集团股份有限公司2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；此外，上述报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《垒知控股集团股份有限公司2023年第一季度报告》刊载于2023年4月

垒知控股集团股份有限公司第六届监事会第五次会议决议公告28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上。

（二）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2022年年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。全体监事一致同意《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》。

（三）逐项审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》。

根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》和《公司章程》的相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案如下：

（1）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其

垒知控股集团股份有限公司第六届监事会第五次会议决议公告他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

最终发行价格将根据2022年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）；

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派送现金股利，n 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（5）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量不超过6,000.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（6）本次发行的限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（7）募集资金总额及用途

本次发行的认购对象拟认购金额合计为 30,000 万元，不超过人民币 30,000万元，符合以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。

本次发行股票募集资金不超过人民币 30,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（8）本次发行前滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（9）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（10）本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

全体监事经审议，认为根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上

垒知控股集团股份有限公司第六届监事会第五次会议决议公告市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，本次以简易程序向特定对象发行股票事项编制的预案符合法律法规相关规定。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控股集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

（五）审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

全体监事经审议，认为公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，本次以简易程序向特定对象发行股票事项编制的《关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合法律法规相关规定。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控股集团股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

（六）审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

全体监事经审议，认为根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，拟定的《垒知控股集团股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合法律法规相关规定。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控股集团股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

（七）审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

垒知控股集团股份有限公司第六届监事会第五次会议决议公告全体监事经审议，认为根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控股集团股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

全体监事经审议，认为根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，就本次以简易程序向特定对象发行股票事项，一致同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《前次募集资金使用情况报告》。

（九）审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

全体监事经审议，认为公司《公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。为完善利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，结合公司的实际情况，全体监事一致同意《关于制定公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《未来三

垒知控股集团股份有限公司第六届监事会第五次会议决议公告年股东回报规划（2023-2025年）》。

三、备查文件

1、第六届监事会第五次会议决议。

特此公告。

垒知控股集团股份有限公司监事会

二〇二三年四月二十八日