垒知集团：国泰君安关于垒知集团继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于垒知控股集团股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为垒知控股集团股份有限公司（以下简称“垒知集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对垒知集团拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、公司公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［2022］409号《关于核准垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司获准发行3,963,000.00张可转换公司债券，募集资金总额为人民币396,300,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币5,839,448.12元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币390,460,551.88元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]361Z0027号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金使用情况

截至2023年5月29日，公司本次发行可转换公司债券的募集资金使用情况如下：

单位：万元

注：公司本次发行实际募集资金净额为39,046.06万元，少于《募集说明书》披露的拟使用募集资金投入金额，因此根据募集资金净额对“补充外加剂业务流动资金”拟使用募集资金金额进行了调整。截至2023年5月29日，高性能混凝土添加剂工程项目尚未使用的募集资金余额为7,072.49万元（包括累计收到的银行存款利息62.90万元），均存放于募集资金专用账户。

三、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

2022年5月30日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金1亿元暂时补充外加剂业务流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至本核查意见出具日，前述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还至募集资金专用账户，具体内容详见公司于2023年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金暨使用部分闲置募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2023-051）。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

由于云南科之杰“高性能混凝土添加剂工程”目前仍处于建设阶段，预计于今年年底完工并进行工程结算，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金3,000万元暂时补充外加剂业务流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。

（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

根据目前的经营需求，在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，降低财务成本。公司本次使用3,000万元闲置募集资金暂时补充外加剂业务流动资金，按照一年期银行贷款基准利率3.65%估算，预计可为公司减少利息支出约109.50万元。

（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的承诺

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《募集资金管理办法》等有关规定，公司承诺如下：

1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充外加剂业务流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。

2、本次使用部分闲置募集资金用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的外加剂业务生产经营使用，不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等其他证券投资及衍生品交易等高风险投资。

3、公司在本次补充流动资金到期日之前，及时将资金归还至募集资金专用账户。

五、审议程序及相关意见

1、董事会审议情况

公司于2023年5月30日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金3,000万元暂时补充外加剂业务流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。

2、监事会审议情况

公司于2023年5月30日召开的第六届监事会第六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，认为：公司本次使用部分闲置募集资金3,000万元暂时补充外加剂业务流动资金事宜，符合有关募集

资金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率、降低资金使用成本，同意公司继续以部分闲置募集资金3,000万元暂时补充外加剂业务流动资金事项。

3、独立董事意见

经审查，公司独立董事认为：“公司本次继续以部分闲置募集资金3,000万元暂时补充外加剂业务流动资金事宜符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《募集资金管理办法》等有关规定，有利于提高资金的使用效率，降低资金使用成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。本次暂时用于补充外加剂业务流动资金的闲置募集资金使用期限不超过十二个月，同时公司不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况。因此，我们一致同意继续使用部分闲置募集资金暂时补充外加剂业务流动资金的事项”。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司继续使用部分闲置募集资金3,000万元暂时补充外加剂业务流动资金的事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。上述事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司本次继续使用部分闲置募集资金3,000万元暂时补充外加剂业务流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于垒知控股集团股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）： ________________ ________________陈圳寅 陈金科

国泰君安证券股份有限公司

2023年 5 月 31 日