垒知集团：关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告

证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2023-067债券代码：127062 债券简称：垒知转债

垒知控股集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销限制性股票涉及56名激励对象：以5.81元/股的价格回购蔡素娟所持有的限制性股票60,900股，及55名激励对象所持有的部分限制性股票2,764,800股，共计2,825,700股占注销前总股本比例的0.3944%；

2、截止2023年9月14日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

3、经计算，“垒知转债”的转股价格调整为7.68元/股，本次转股价格调整生效日期为2023年9月15日。

垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，于2023年4月18日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的原激励对象蔡素娟已获授但尚未解除限售的60,900股限制性股票，以及因第二个解除限售期解除限售条件未成就，回购注销其他55名激励对象已获授但尚未解除限售的2,764,800股限制性股票。截至本公告日，公司已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。现将相关事项公告如下：

一、公司2020年限制性股票激励计划（草案）简述及相关审批程序

（一）公司2020年限制性股票激励计划（草案）简述

1、授予限制性股票的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3、本激励计划的限售期和解除限售安排

（1）限制性股票授予后即行限售。本计划首次授予的限制性股票自本次激励计划授予完成日起满15个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%，第二次解除限售期为限售期满后第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%，第三次解除限售期为限售期满后第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。

预留部分的限制性股票自相应的授予完成日起满15个月后，激励对象应在未

预留

合计

关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告来24个月内分两次解除限售。第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。在限售期内，激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享有该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（2）限售期满后的第一个交易日为解除限售日。本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间为解除限售期。在解除限售期内，若当期达到解除限售条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解除限售。未按期申请解除限售的部分不再解除限售并由公司回购注销；若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。在解除限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

4、本激励计划的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

首次授予各年度业绩考核目标如下：

以2020年业绩为基数，且不低于2019年完成数，2021年—2023年三年复合增长率不低于25%，详见下表：

预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，同时剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

根据《垒知控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度垒知集团达到上述公司业绩考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

激励对象个人绩效考评结果按照A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D（合格）、和E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下：

个人当年实际解除限售额度＝可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

被激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2020年10月28日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，公司第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2020年11月13日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

3、2020年12月4日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2021年12月21日，公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销林燕妮、林秀华已获授但尚未解除限售的260,000股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

5、2022年1月6日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销林燕妮、林秀华已获授但尚未解除限售的260,000股限制性股票。

6、2022年4月28日，公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的原激励对象宋秀华、邱聪、张宝兰、潘皓、李乐民已获授但尚未解除限售的771,000股限制性股票，以及因第一个解除限售期解除限售

关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告条件未成就，回购注销其他59名激励对象已获授但尚未解除限售的2,869,200股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

7、2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的原激励对象宋秀华、邱聪、张宝兰、潘皓、李乐民已获授但尚未解除限售的771,000股限制性股票，以及因第一个解除限售期解除限售条件未成就，回购注销其他59名激励对象已获授但尚未解除限售的2,869,200股限制性股票。

8、2022年9月8日，公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的原激励对象吴祖达已获授但尚未解除限售的60,900股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

9、2022年9月26日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的原激励对象吴祖达已获授但尚未解除限售的60,900股限制性股票。

10、2022年12月16日，公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的原激励对象潘海涛、吴双惠已获授但尚未解除限售的121,800股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

11、2023年1月4日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的原激励对象潘海涛、吴双惠已获授但尚未解除限售的121,800股限制性股票。

12、2023年3月24日，公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的原激励对象蔡素娟已获授但尚未解除限售的60,900股限制性股票，以及因第二个解除限售期解除限售条件未成就，回购注销其他55名激励对象已获授但尚未解除限售的2,764,800股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

13、2023年4月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的原激励

对象蔡素娟已获授但尚未解除限售的60,900股限制性股票，以及因第二个解除限售期解除限售条件未成就，回购注销其他55名激励对象已获授但尚未解除限售的2,764,800股限制性股票。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）回购原因

1、根据公司《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化”之（二）的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。因公司2020年限制性股票激励计划之原激励对象蔡素娟已离职，不符合激励对象条件，故公司决定回购注销蔡素娟已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《激励计划（草案）》的相关规定办理回购注销的相关事宜。

2、根据《激励计划（草案）》公司层面业绩考核的要求，首次授予的限制性股票第二次解除限售的考核目标应满足下列条件：以2020年业绩为基数，且不低于2019年完成数，2022年营业收入增长率不低于56%，净利润增长率不低于56%。

2022年公司营业收入为39.47亿元，同比下降19.75%，2022年归属于上市公司股东的净利润为2.11亿元，同比下降22.46%，公司层面业绩未达到考核要求，2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就。

根据公司《激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《激励计划（草案）》的相关规定办理回购注销的相关事宜。

本次回购注销后，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由6,512,100股调整为3,686,400股。

具体内容详见公司于2023年3月28日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

（二）回购数量及价格

1、回购数量

公司本次拟回购注销的为公司2020年限制性股票激励计划之原激励对象蔡素娟已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为60,900股，以及55名激励对象首次授予的限制性股票数量共计2,764,800股，综上，本次回购注销限制性股票共计2,825,700股，占2020年限制性股票激励计划限制性股票总数的26.67%，占总股本比例的

0.3944%；授予日期为2020年12月7日。

2、回购价格

2021年5月18日，公司实施了2020年年度权益分派方案，以总股本720,490,406股为基数，向全体股东每10股派现金0.80元（含税）；2022年6月8日，公司实施了2021年年度权益分派方案，以总股本720,230,406股为基数，向全体股东每10股派现金0.80元（含税）；2023年5月12日，公司实施了2022年年度权益分派方案，以总股本716,560,769股为基数，向全体股东每10股派现金0.80元（含税）。以上分红部分由公司代管至限制性股票解除限售后，按解除限售比例对应发放，故本次回购价格分红部分不做调整。

根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定，对蔡素娟以及55名激励对象本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格，即5.81元/股。

公司已向蔡素娟以及55名激励对象支付回购价款人民币16,417,317.00元。

（三）回购情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月31日出具了容诚验字[2023]361Z0042号《验资报告》，对公司截至2023年5月31日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：截至2023年5月31日止，贵公司转股增加股本4,925.00股，其中2,580.00股转股价格为每股人民币7.75元，2,345.00股转股价格为每股人民币7.67元，合计转股金额为人民币37,981.15元，同时，分别增加股本人民币4,925.00元。截至2023年5月31日止，贵公司已回购（原）股权激励对象56名自然人持有的股权激励限售股2,825,700.00股，回购价格为每股人民币5.81元，合计回购金额为人民币16,417,317.00元，回购金额已全部支付，同时分别减少股本

关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告人民币2,825,700.00元，资本公积人民币13,591,617.00元。上述减资回购股票2,825,700.00股尚需中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理核准注销手续。同时我们注意到，贵公司本次股本增减变动前的注册资本为人民币716,436,389.00元，股本为人民币716,436,389.00元，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年4月25日出具容诚验字[2023]361Z0011号验资报告。截至2023年5月31日止，贵公司变更后的注册资本为人民币713,615,614.00元，股本为人民币713,615,614.00元。

（四）减资公告相关情况

2023年3月28日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人公告》（公告编号：2023-025），自公告之日起45日内，债权人未在此期间对公司主张权利。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事项已于2023年9月14日完成。

三、本次回购注销后公司股本结构变动表

回购前后公司股权结构的预计变动情况表如下：

注：公司“垒知转债”于2022年10月27日起开始转股，2023年5月31日至2023年9月14日期间，转股数量为5,734股。

四、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响根据《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，以及中国证券监督管理委员会关于公开发行可转换公司债券的有关规定，在垒知转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1＝P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，“垒知转债”转股价格调整如下：

P0=7.67元/股，A=5.81元/股，k=-2,825,700/716,447,048=-0.003944,P1=（P0+A×k）/（1+k）=7.68元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。综上，经计算，本次部分限制性股票回购注销后，“垒知转债”的转股价格调整为7.68元/股，本次转股价格调整生效日期为2023年9月15日。

特此公告。

垒知控股集团股份有限公司董事会

二〇二三年九月十五日