垒知集团：国泰君安关于垒知集团部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换债券部分募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久性补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为垒知控股集团股份有限公司（以下简称“垒知集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对垒知集团公开发行可转换债券部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、公司公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2022］409号《关于核准垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司获准发行3,963,000.00张可转换公司债券，募集资金总额为人民币396,300,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币5,839,448.12元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币390,460,551.88元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]361Z0027号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为39,630.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 重庆建研科之杰建材有限公司 | 重庆建研科之杰建材有限公司外加剂建设项目 | 10,000.00 | 5,934.00 |
| 2 | 科之杰新材料集团四 | 高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期） | 12,500.00 | 10,166.00 |
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 川有限公司1 | ||||
| 3 | 云南科之杰新材料有限公司 | 高性能混凝土添加剂工程 | 32,986.00 | 8,615.00 |
| 4 | 科之杰新材料集团浙江有限公司2 | 年产12.9万吨高效混凝土添加剂和6万吨泵送剂技改项目 | 4,991.00 | 4,046.00 |
| 5 | 补充外加剂业务流动资金 | 12,119.00 | 10,869.00 | |
| 合计 | 72,596.00 | 39,630.00 | ||
二、本次募投项目结项及资金使用情况
（一）本次结项的募集资金投资项目基本情况
截至目前，公司募集资金投资项目“高性能混凝土添加剂工程”已完成产线建设，并进入试生产阶段。
（二）本次结项的募集资金专户存储情况
截至2024年10月20日，本次结项的募集资金专户情况如下：
单位：元
| 账户名称 | 开户行 | 账号 | 募集资金余额 | 其中：存放于募集专户金额 | 其中：暂时补流资金余额 |
| 垒知控股集团股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司厦门分行 | 37510180803786777 | 已注销 | - | - |
| 科之杰新材料集团有限公司 | 中国光大银行股份有限公司厦门分行 | 37510180803909901 | 已注销 | - | - |
| 科之杰新材料集团四川有限公司 | 中国建设银行股份有限公司厦门康乐支行 | 35150198350109000779 | 已注销 | - | - |
| 科之杰新材料集团浙江有限公司 | 厦门银行股份有限公司开元支行 | 80117900002752 | 已注销 | - | - |
| 重庆建研科之杰建材有限公司 | 厦门银行股份有限公司开元支行 | 80117100002751 | 已注销 | - | - |
| 科之杰新材料集团（云南）有限公司 | 中国建设银行股份有限公司厦门康乐支行 | 35150198350100000770 | 26,903,503.95 | 26,903,503.95 | - |
曾用名：四川科之杰新材料有限公司
曾用名：浙江建研科之杰新材料有限公司
（三）本次募投项目的资金使用情况
截至2024年10月20日，公司本次发行可转换公司债券的募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 拟投入募集资金总额 | 累计投入募集资金 | 利息收入 | 募集资金余额 |
| 重庆建研科之杰建材有限公司外加剂建设项目 | 5,934.00 | 3,951.51 | 19.00 | 2,001.49 |
| 高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期） | 10,166.00 | 5,778.38 | 20.64 | 4,408.26 |
| 高性能混凝土添加剂工程 | 8,615.00 | 6,043.61 | 118.96 | 2,690.35 |
| 年产12.9万吨高效混凝土添加剂和6万吨泵送剂技改项目 | 4,046.00 | 4,050.82 | 4.82 | 0.00 |
| 补充外加剂业务流动资金 | 10,285.06 | 10,291.43 | 6.37 | 0.00 |
| 合 计 | 39,046.06 | 30,115.75 | 169.79 | 9,100.10 |
注：公司本次发行实际募集资金净额为39,046.06万元，少于《募集说明书》披露的拟使用募集资金投入金额，因此根据募集资金净额对“补充外加剂业务流动资金”拟使用募集资金金额进行了调整。
（四）募投项目资金节余的主要原因
在募投项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，采用招标形式，对产线设备进行集中采购；在产线建设过程中，利用多年来的产线建设经验，对生产工艺、设备持续优化，加强项目成本费用的控制和管理，合理降低项目总支出。
（五）节余募集资金的使用计划
综合考虑公司财务状况、发展规划和经营资金需要等诸多因素，本着稳健经营的原则，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟将本次结项的募集资金投资项目节余资金2,690.35万元（含募集资金专户累计产生的利息收入等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），进行永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，支持公司各项业务发展。
本次节余募集资金永久性补充流动资金实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金监管协议亦予以终止。
三、本次募投项目结项对公司的影响
本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据市场环境和募投项目实际情况作出的慎重决定。将有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、增强公司运营能力，更好地满足公司经营发展的需求，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公开发行可转换债券部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
2、监事会审议情况
公司召开第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公开发行可转换债券部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，认为：公司本次将节余募集资金永久性补充流动资金事宜，符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，不存损害全体股东利益的情况，同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
3、独立董事专门会议
公司召开第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过了《关于公开发行可转换债券部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事宜符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《募集资金管理办法》等有关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次公开发行可转债募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关事项已经公司第六届董事会第二十次会议和第
六届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议批准；相关事项履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司将上述结项项目的节余资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐机构对垒知集团公开发行可转换债券部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换债券部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保 荐 代 表 人 ： ________________ ________________陈圳寅 陈金科
国泰君安证券股份有限公司
2024年 10 月 28 日