海普瑞：关联交易决策制度

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为维护深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的利益，规范关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）及其他相关法律、法规规定和《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 上市公司关联交易应当遵循的原则：

（一）符合诚实信用；

（二）符合公平、公开、平等、自愿的原则；

（三）遵循市场定价原则，关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第三条 关联交易在提交审批机构审批之前，交易各方应当事先拟订协议，对交易的主要内容及各方的权利、义务进行详细的约定。日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二章 关联交易与关联人第一节 深圳证券交易所的规定

第四条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或受让研究与开发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）存贷款业务；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第七条所列的公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第六条第（一）项所列法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第七条第（二）、（三）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第二节 香港联交易所的规定

第九条 根据《香港上市规则》，关联交易是指公司或其附属公司（如《香港上市规则》中所定义）与关联人士之间的任何交易或与第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规则》第14A章所界定，而该交易可令关联人士透过其交易所涉及的实体的权益而获得利益），包括下列事项：

（一）购入或出售资产，包括视作出售事项；

（二）（1）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，

又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司或其控股子公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或（2）决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行新证券，包括包销或分包销证券发行；

（七）提供、接受或共享服务；或

（八）购入或提供原材料、半制成品及制成品。

第十条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情形之外，公司及其附属公司的关联人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司或其任何附属公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；

（二）在过去12个月内担任公司或其任何附属公司董事的任何人（与本条第（一）项中的人士并称“基本关联人士”）；

（三）任何基本关联人士的联系人，包括：

1、在基本关联人士为个人的情况下：

（1）该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满18岁的子女或继子女（亲生或领养）（以下简称“直系家属”）；

（2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该个人或其任何直系家属为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就其所知的）全权托管的对象；

（3）基本关联人士、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司（如《香港上市规则》中所定义），或该公司旗下的任何附属公司；

（4）与其同居俨如配偶的任何人士、子女、继子女、父母、继父母、兄弟姊妹、继兄弟姊妹（以下简称“家属”）；或任何家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；及

（5）如果基本关联人士、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关联人士的联系人。

2、在基本关联人士为一家公司（即主要法人股东）的情况下：

（1）主要法人股东的附属公司、控股公司或该控股公司的同集团附属公司（以下简称“相关联公司”）；

（2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该主要法人股东为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就该主要法人股东所知的）全权托管的对象；

（3）该基本关联人士、其相关联公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下的任何附属公司；及

（4）如果基本关联人士、其相关联公司及／或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关联人士的联系人。

（四）公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关联人士在该非全资附属公司股东大会上单独或共同地有权行使或控制行使10%或以上的表决权以及该非全资附属公司的附属公司；

（五）《香港上市规则》不时规定或香港联交所认定的其他关联人士。

第三章 关联交易的决策程序

第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、公司股票上市地证券交易所认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。第十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或公司股票上市地证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第十三条 关联交易决策权限：

（一）除本制度第十四条规定的情形外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过，并及时披露：

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

（二）公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关要求的审计报告或者评估报告。

（三）公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

根据《香港上市规则》，除非符合豁免的规定，公司进行《香港上市规则》下的关联交易应遵守如下申报、公告及独立股东批准的规定：

（一）必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后及时发布公告；

（二）将关联交易提交股东大会由独立股东审议批准；及

（三）在关联交易后的首份年度报告中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关联关系、交易及其目的、对价及主要条款、关联方在交易中所占利益的性质及程度。

如果按《香港上市规则》第14.07条计算的每个比率（盈利比率除外）符合下述规定，关联交易无需遵守前述申报、公告及独立股东批准的规定：

（一）每个比率（盈利比率除外）均低于0.1%；

（二）每个比率（盈利比率除外）均低于1%且有关交易之所以成为关联交易，纯粹因为有关的关联人与公司的一家或多家附属公司有关系；或

（三）每个比率（盈利比率除外）均低于5%且每年的交易对价少于300万港元。

除《香港上市规则》另有规定，本条款所规定的每个比率（盈利比率除外）及其计算方式如下：

（一）资产比率─有关交易所涉及的资产总值，除以公司的资产总值；

（二）收益比率─有关交易所涉及资产应占的收益，除以公司的收益；

（三）代价比率─有关代价除以公司的市值总额。市值总额为香港联交所日报表所载公司证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价；及

（四）股本比率─公司发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前公司已发行股份总数。

符合下述规定的关联交易无需遵守前述独立股东批准的规定：

（一）如果按《香港上市规则》第14.07条计算所计算的每个比率（盈利比率除外）：

（1）每个比率（盈利比率除外）均低于5%；或

（2）每个比率（盈利比率除外）均低于25%且每年的交易对价少于1000万港元；或

（二）公司与附属公司层面的关联人士之间按一般商务条款或更佳条款进行的关联交易，且符合以下情况：

（1）公司董事已批准该交易；及

（2）公司独立董事已确认交易条款公平合理、交易按一般商业条款或更佳条款进行，及符合公司及整体股东的利益。第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第十五条 公司关联交易涉及本制度第四条第（一）至（十）项规定事项时，应当以发生额作为交易额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第十三条、第十四条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照本制度第十三条、第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度第十三条、第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

根据《香港上市规则》，如一连串关联交易全部均于12个月内完成或属彼此相关，香港联交所可能会要求公司将该等交易合并计算，作为一项交易处理。在

这些情况下，公司须遵守合计后的交易所属类别的有关规定。在决定是否将关联交易合并计算时，所考虑的因素包括该等交易是否：

（一）为公司与同一方进行，或与互相有关联或有其他联系的人士进行；

（二）涉及收购或出售某特定公司或集团公司的证券或权益；

（三）涉及收购或出售一项资产的组成部分；或

（四）合共导致公司大量参与一项业务，而该业务以往并不属于公司主要业务的一部分。

如果公司拟进行的交易与公司在之前12个月内签订的任何其他交易存有上述任何情况，公司须提供交易详情予香港联交所，以供香港联交所决定是否将交易合并计算。

第十七条 日常关联交易原则上每年度签署一次。对于日常性的关联交易，公司应当对当年关联交易的金额进行合理预计，并根据预计金额的大小适用本制度第十三条至第十五条的规定。

第十八条 符合本制度第十三条、第十四条、第十五条规定标准的关联交易应当事先经独立董事专门会议审议通过。当过半数独立董事明确表示同意时，公司方可将该关联交易提交董事会审议。

第十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向本所申请豁免按照本制度第十三条的规定提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）

项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十一条 根据《香港上市规则》，在符合相关条件下，下列类型的关联交易属于豁免的关联交易：

（一）公司或其附属公司发行新证券；

（二）证券交易所的买卖证券；

（三）公司或其附属公司购回本身证券；

（四）董事服务合约和保险；

（五）购买或出售消费品或消费服务；

（六）共用行政管理服务；

（七）与被动投资者的联系人进行的交易；

（八）与附属公司层面的关联人进行的交易；

（九）《香港上市规则》规定的其他交易。

第四章 关联交易的披露第一节 深圳证券交易所的规定

第二十二条 公司应当按照法律、行政法规、规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定、公司《信息披露事务管理制度》对关联交易事项予以披露。

第二十三条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会、监事会或股东大会）决议（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事过半数同意的证明文件；

（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易方、关联交易标的的基本情况；

（二）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（三）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（四）涉及关联交易的其他安排；

（五）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（六）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（七）关联交易已经全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况；

（八）中介机构意见结论（如适用）；

（九）深圳证券交易所《上市规则》6.3条规定的其他内容；

（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二节 香港联交所的规定

第二十五条 公司于香港联交所披露关联交易的公告、通函及年报应当至少包括《香港上市规则》第14A.68至第14A.72条所要求的信息。

第二十六条 非豁免一次性关联交易按照如下原则处理：

（一）必须先经公司董事会批准，并在董事会批准后第一个工作日开市前在香港联交所发布公告。公告的处理原则如下：在协定交易条款后按《香港上市规

则》的要求在香港联交所网站上刊登公告，披露有关资料。公告内容必须清楚反映：（1）董事是否认为有关交易属上市发行人日常业务中按一般商务条款进行的交易；（2）独立非执行董事的意见；及（3）有否任何董事于交易中占重大利益，以及他们有否在董事会会议上放弃表决权利。

（二）经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问须确认该关联交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的，并将该意见提交独立董事委员会审阅，独立董事委员会然后须召开单独会议，确认该关联交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的。独立财务顾问及独立董事委员会的上述意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。

（三）发布公告后，必须将通函的草稿送香港联交所审阅，再将经香港联交所确认的符合上市规则的通函派发给股东。

（四）将关联交易提交股东大会审议。关联交易在获得股东大会批准后方可进行。在该股东大会上，有重大利益关系的关联人须放弃表决权。有关重大利益关系的关联人士须放弃表决权的陈述须包括在拟向股东发布的股东通函中。独立股东批准须以投票方式进行。公司须于会议后首个工作日开市前刊登公告，公布投票表决的结果。

（五）进行申报。处理原则如下：在关联交易后的首份年度报告及账目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关联关系、交易及其目的、对价及条款、关联人在交易中所占利益的性质及程度。

第二十七条 非豁免的持续性关联交易应遵守如下处理原则：

（一）就每项关联交易订立全年“最高限额”，并披露该限额的计算基准。

（二）与关联人士就每项关联交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见，并根据本制度规定重新履行审议程序。

（三）必须按照《香港上市规则》的规定进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内部的有关授权审批。

（四）遵循《香港上市规则》关于持续关联交易年度审核的有关规定。

（五）持续性关联交易如发生了如下情况，公司必须重新遵守本办法规定的申报、公告及独立股东批准的程序：

1、如超逾了所披露的上限；或

2、如更新有关协议或重大修订协议条款。

第五章 关联交易的执行

第二十八条 经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东大会的决定组织实施。第二十九条 经公司董事会、董事长批准后执行的关联交易，公司管理层应根据董事会、董事长的决定组织实施。第三十条 关联交易协议主要条款在执行的过程中发生变化的，公司应当重新签署协议，并根据本制度第十三至第十五条规定的权限提交审批机构重新审议。

第三十一条 提交董事会或股东大会重新审议的关联交易，公司应根据第四章的规定重新履行信息披露义务。

第六章 关联交易的监督

第三十二条 监事会有权对关联交易情况进行审查并提出审查意见。

第三十三条 审计部应当按照公司《内部审计制度》的规定，在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。

第三十四条 审计部应当至少每季度对报告期内发生的关联交易的执行情况进行一次审计，并将审议情况向审计委员会汇报。

第七章 附则

第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、中国证监会有关规定、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港上市规则》和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会有关规定、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港上市规则》和《公司章程》执行。

第三十六条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，

不含本数。第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《关联交易决策制度》自动失效。

第三十八条 本制度由董事会负责解释。

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