海普瑞：关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月2日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）出具的《关于对海普瑞药业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2024]26号）（以下简称“《决定书》”），要求公司对检查发现的问题进行改正。

针对决定书提出的相关问题，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，及时召集管理层、相关部门对《决定书》中涉及问题进行全面梳理、深入分析，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等各项管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，制定整改方案，明确责任、落实整改措施。2024年2月3日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》。现将具体整改情况公告如下：

一、总体工作安排

为更好地落实《决定书》中的相关整改要求、保证整改工作效率，公司成立了专项整改工作小组，全面统筹开展本次整改工作。工作小组由公司董事长担任组长，公司总经理、董事会秘书、财务总监等相关人员担任小组成员，公司证券部门具体负责牵头协调本次整改工作。公司本着实事求是的原则，严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关制度的要求，对《决定书》中提出的问题制定了整改计划。

二、《决定书》的主要内容和公司的整改情况

（一）你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强证券法律法规、内部控制规范体系有关要求的学习和培训，不断提高履职能力，忠实勤勉、谨慎履职，严格执行企业内部控制规范体系，切实提高公司规范运作水平。整改措施：

1、督促全体董事、监事及高级管理人员认真学习《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳市证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《企业内部控制基本规范》等法律法规、业务规范及公司内部管理制度，加强公司董事、监事及高级管理人员对证券法律法规的学习理解，提高上述人员的履职能力及规范运作水平，提升公司治理水平。

2、加强全体董事、监事及高级管理人员在公司治理方面的培训，积极参与由交易所等监管机构主办的关于证券法律法规、公司治理、内幕信息管理、信息披露等相关业务培训，不断加强上述人员的合规意识、责任意识和风险意识，提升公司治理和规范运作水平。

3、在公司管理层的领导下，不定期组织证券部人员、财务人员、内部审计人员加强学习专业知识及内控管理制度。不断改善内部控制薄弱环节，提升内控管理质量。加强集团海内外内部控制、风险管理等培训。通过培训、宣传贯彻及考核，营造健康的控制环境，促进内控执行落地。

整改时间：长期有效、持续规范

整改负责人：专项小组

整改部门：全体董事、监事和高级管理人员和相关业务部门

（二）你公司应全面梳理内部控制制度、流程、执行中存在的问题和风险点，特别是在下属海外公司、资金活动等方面，审慎做好风险评估，深入查找缺陷，及时整改，堵住漏洞，强化内部控制，切实提高经营管理水平和风险防范能力。

相关措施：

1、启动内控专项审计。根据海普瑞《流程执行遵从性内控检查管理流程》《专项审计操作指导书》等制度的规定，成立以公司内审团队为核心、另设独立观察员的内控审计专项组，启动内控专项审计。通过现场审计和远程审计的方式，以内控审计的独立视角，彻查被诈骗事件的根因，并通过此专项审计，识别本事件涉及的在治理、流程、权限设置合理性、执行遵从性等方面存在的缺陷，为管理改进提供依据，并针对内控专项审计发现的问题，积极改正，强化内部控制，切实提高经营管理水平和风险防范能力。

2、梳理海内外子公司业务流程，识别重大风险；刷新和完善集团和海内外子公司内部控制矩阵。根据风险评估的结果进一步明确、细化内部控制梳理的重要分支机构、重要业务流程及各子流程。根据业务实际和风险评估结果，结合信息系统工具，完善公司层面与业务流程层面相应的控制措施，并定期刷新和完善内部控制矩阵。

3、增加海外子公司审计强度，加强对海外子公司的内部控制飞行检查。落实整改责任，推动整改考评和跟踪。根据风险评估结果以及日常监督的有效性等情况，加强对海外子公司的内部审计、关键业务流程审计。围绕管理价值提升构建内部控制的监督“闭环”。针对审计监督过程中发现的风险、缺陷、成因，制定切实可行的整改方案、落实整改责任人并及时沟通、反馈。

4、加大资金集中管理力度，提高资金使用效率。严格执行公司资金管理制度，利用资金结算中心等平台，实现集团内部资金的集中管理，持续完善和改进内部资金集中管理的有效方式。开展定期监督检查，严格损失责任追究，通过定期检查、重点抽查或审计监督等方式，及时发现问题，实现持续改进。

相关时间：长期有效、持续规范

相关负责人：专项小组、内控审计部门

相关部门：公司相关业务部门

（三）你公司董事会应严肃追偿问责，依法采取一切可行救济手段尽最大可能挽回损失，切实维护上市公司利益；并及时启动内部追责程序，对相关责任人

员予以严肃问责。

相关措施：

1、公司在事件发生后已第一时间向当地警方报案，并聘请了专业律师团队协同公司紧密配合意大利警方尽力追查诈骗团伙，力争采取一切合法可行手段最大程度挽回损失，切实维护上市公司利益。

2、公司同时成立独立第三方调查小组（以下简称“专项调查组”）对此事件进行全面调查，专项调查组由公司独立董事领导，并委托国际领先的法证调查团队在知名国际性律师事务所的协同配合下开展调查工作。（详见《关于启动独立第三方调查的公告》（2024-006））

3、事件发生之后，公司第一时间对相关人员的权限做出了调整。鉴于目前案件仍在侦办中，最终结果尚不明确，公司将在相关责任人员的责任厘清之后，及时启动内部追责程序，对相关责任人员予以严肃问责。如果发现相关人员存在违法违规行为，公司将移交并配合司法处置；如果发现相关人员存在重大过失，公司将从重处罚。

时间安排：实时关注事件进展，待有结论后第一时间执行

相关负责人：专项小组

相关部门：公司相关业务部门

（四）你公司应积极配合独立第三方调查，确保相关调查工作独立、客观、全面、准确，并依法及时履行信息披露义务。

相关措施：

公司在独立调查小组（该小组情况详见前述问题回复）成立后，第一时间开展方案设计工作，务求调查工作全面、细致、准确；同时与公司管理层明确工作内容的要求，严肃调查工作不得受任何人员干扰，以确保最终结果的独立、客观、真实。公司管理层第一时间向公司内部宣导，要求公司全体董事、监事及高级管理人员及各部门全力配合独立调查小组工作，不得以任何形式、借口对第三方独立调查造成阻碍。

专项调查组将通过IT数据还原及调取、文件审阅、关键人员访谈、内控测试等方式，结合警方的调查情况和进展，审慎评估事件实质、影响，对子公司特别是海外子公司管控相关的内部控制可能存在的问题和薄弱环节进行全面梳理，查明事实真相、还原事件本质、厘清相关权责，最迟不晚于公司年报披露前形成独立核查报告向公司董事会汇报，并同步向广大投资者披露。相关时间：最迟不晚于公司年报披露前形成独立核查报告相关负责人：独立调查小组、专项小组

（五）你公司应将有关情况通报控股股东、实际控制人，推动其依法合规采取积极举措支持公司消除不利影响，提升公司整体价值，维护中小投资者的合法权益。

相关措施：

公司已在收到《决定书》后第一时间通报控股股东、实际控制人，并于今日收到控股股东、实际控制人回复。公司实际控制人表示，该事件已进入海外警方办案进程，预计后续案件侦破、款项追回仍需要较长时间，为了保障所有股东尤其是中小股东权益，增强公众投资者对公司的投资信心，不断提升上市公司投资价值，发挥控股股东、实际控制人“关键少数”的重要作用，公司实际控制人将向公司先行垫付不超过价值1,174万欧元的等值人民币资金，并协同上市公司共同追索前述款项，积极采取各项措施全力维护上市公司及广大投资者的利益，力争降低、消除公司全资子公司Techdow Pharma Italy S.R.L.（天道意大利）近期遭遇犯罪团伙诈骗事项对于上市公司的影响。

相关负责人：控股股东、实际控制人

三、整改情况总结

通过深圳证监局对公司本次耐心细致的现场检查和悉心指导，公司将以此次整改作为契机，深刻反思，积极学习。全面加强全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员对上市公司相关法律法规的学习，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，科学决策，稳健经营，推动公司建立更为科学、规范的内部治理长效机制。

同时将认真持续地落实各项整改措施，增强规范运作意识、提高公司治理水平，不断完善公司内部控制体系，保障公司规范运行，切实维护公司及全体股东合法权益，为社会发展做出更多积极贡献。特此公告。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

董事会二〇二四年二月三日