中远海科：董事会风险与合规管理委员会工作细则

中远海运科技股份有限公司董事会风险与合规管理委员会工作细则

第一章总则第一条为全面推进中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）法治建设，加强内部监督和风险控制，促进公司依法治企，根据《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会风险与合规管理委员会，并制定本工作细则。

第二条风险与合规管理委员会是董事会下设的专门委员会, 对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条风险与合规管理委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责。

第四条公司须为风险与合规管理委员会提供必要的工作条件；风险与合规管理委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章人员组成

第五条风险与合规管理委员会成员由五名董事组成。

第六条风险与合规管理委员会成员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并经董事会选举产生。

第七条风险与合规管理委员会设主任委员（召集人，

下同）一名，负责主持委员会工作。主任委员应当为熟悉风险管控的专业人士，由董事会在委员会委员内直接选举产生。

第八条风险与合规管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则的规定补足委员人数。

第九条董事会办公室负责风险与合规管理委员会的工作联络、会议组织和档案管理等日常工作。法务与风险管理部门为风险与合规管理委员会提供专业支持，并负责有关材料的准备工作。

第三章职责权限

第十条风险与合规管理委员会的主要职责包括:

（一）指导公司风险管理体系、内部控制体系建设；

（二）审议公司全面风险管理报告及年度内部控制体系工作报告；

（三）审议公司风险控制策略以及重大风险控制解决方案；

（四）评估公司内部控制评价结果，督促内控缺陷的整改；

（五）指导推动公司法治建设、合规经营与风险防范工作，对公司管理层依法治企情况进行监督；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十一条风险与合规管理委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会审议决定。相关提案需要股东大会批准的，应提交股东大会审议。

第十二条风险与合规管理委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十三条风险与合规管理委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章议事规则

第十四条风险与合规管理委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员负责召集和主持。

当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代为履行职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代为履行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员代为履行风险与合规管理委员会主任委员职责。

第十五条风险与合规管理委员会会议一般以现场会议方式召开；在保障委员充分发表意见的前提下，也可以采用非现场会议的通讯（视频、电话、传真或者电子邮件）表决方式召开。

第十六条风险与合规管理委员会每年至少召开一次定期会议。定期会议应于会议召开5日前发出会议通知。

风险与合规管理委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。临时会议应于会议召开3日前发出会议通知；但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。

第十七条风险与合规管理委员会会议可以采用电子邮件、传真、专人送达等方式进行通知，会议材料一般应与会议通知同步送达全体委员。

第十八条风险与合规管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

风险与合规管理委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十九条风险与合规管理委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及有关部门负责人列席会议。

第二十条风险与合规管理委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由董事会办公室妥善保存。

第二十一条出席会议的所有人员均对会议所议事项

负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第五章附则第二十二条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。原《中远海运科技股份有限公司风险与合规管理委员会工作细则》（中远海科办〔2022〕57号）同时废止。

第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。

第二十四条本工作细则解释权归属公司董事会。