和而泰：独立董事制度(2023年10月)

深圳和而泰智能控制股份有限公司

独立董事制度第一章 总 则第一条 为了促进深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在3家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《独董办法》所规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。

第三章 独立董事的独立性第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

（一） 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二） 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本

公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五） 为本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六） 在与本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形的人员；

（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章 独立董事的提名、选举和更换第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

（六）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。

第十二条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照第十二条的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十五条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董

事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第十六条 独立董事在任职后出现不符合独立性要求或不具备担任上市公司董事资格的情形的，应当立即停止履职并辞去职务；未提出辞职的，公司董事会知悉或应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。因独立董事提出辞职等原因导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例比符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第五章 独立董事的职责和职权第十八条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策

水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十一条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事

专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。第二十二条 独立董事独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；

（二） 未及时履行信息披露义务；

（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

独立董事应当持续关注对专门委员会负责事项和本制度第二十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向证券交易所报告。

第二十三条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三） 对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八

条所列事项进行审议和行使本制度所列独立董事特别职权的情况；

（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、

业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五） 与中小股东的沟通交流情况；

（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七） 履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第二十四条 独立董事应当在公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。

第六章 独立董事的专门会议第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十八条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第八章 附 则

第三十三条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十四条 本制度所称“以上”、“以下”、“超过”、“高于”都含本数。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

二〇二三年十月