和而泰：2023年度独立董事述职报告(孙中亮)

深圳和而泰智能控制股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

（独立董事：孙中亮）

作为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及有关法律、法规的规定，本人在2023年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现根据深圳证券交易所颁布的相关法规要求，将2023年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

2023年度，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：

孙中亮，男，1962年出生，中国国籍，硕士研究生学历。曾担任中国电子软件研究院副院长、北京中电华大电子设计有限责任公司副总经理、中电长城网际系统应用有限公司副总经理、清华同方股份有限公司事业部总经理、中国空间技术研究院工程师，本人现任深圳华大北斗科技股份有限公司董事长、总经理，兼任中国卫星导航定位协会副会长，中央企业北斗产业协同发展平台副理事长，深圳市北斗启航实业有限公司执行董事、总经理，北京北斗华大科技有限公司执行董事、经理，芯航信息（深圳）有限公司执行董事、总经理，上海航淇信息科技有限公司执行董事、经理，上海米度测控科技有限公司董事长。本人现任公司独立董事，从自身的专业角度，在公司技术开发和产品研发过程中给予指导，并严格按照法律法规要求，发表独立意见。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会会议出席情况

2023年度，和而泰共召开11次董事会，本人作为第六届董事会独立董事，在任期内召开的董事会会议，均按法律法规出席会议，参加会议情况具体如下：

（二）股东大会出席次数

2023年度，和而泰共召开了5次股东大会，本人作为第六届董事会独立董事，列席了2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会和2023年第四次临时股东大会，认真审阅了需提交股东大会审议的各项议案，切实履行公司独立董事的职责。

（三）董事会专门委员会独立董事履职情况

2023年，本人担任公司第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员，切实履行委员责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及管理层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

1、2023年董事会薪酬与考核委员会履职情况：

（1）2023年1月4日，召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，会议采取现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：

《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

（2）2023年3月27日，召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，会议采取现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：

《关于2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》《关于调整独立董事薪酬的议案》《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》。

（3）2023年4月19日，召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，会议采取现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：

《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予部分股票期权的议案》。

（4）2023年5月19日，召开第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，会议采取现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：

《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》。

（5）2023年10月25日，召开第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，会议采取现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：

《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。

2、2023年董事会提名委员会履职情况：

（1）2023年3月27日，召开第六届董事会提名委员会第二次会议，会议采取现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：

《2022年董事会规模和构成情况审查》《现任董事、高级管理人员任职资格审查》。

（2）2023年10月25日，召开第六届董事会提名委员会第三次会议，会议采取现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：

《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》。

3、2023年董事会战略委员会履职情况：：

（1）2023年3月27日，召开第六届董事会战略委员会第二次会议，会议采取现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：

《2023年发展规划及经营计划》。

（2）2023年12月22日，召开第六届董事会战略委员会第三次会议，会议采取现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：

《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2023年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。

（五）保护投资者权益的相关工作

1、切实履行独立董事职责，积极参加董事会、股东大会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，认真研读各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司和全体股东的合法权益，特别是中小股东的权益。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

3、不断加强相关法律法规的学习，不断提高自身的履职能力，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识。

4、通过参加公司股东大会、业绩说明会、投资者集体接待日活动等方式，与中小投资者保持畅通的沟通渠道，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。

5、2023年，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及现场调研等形式，现场考察深入关注了解公司的经营状况、内部控制制度的建立健全及执行情况等相关事项。本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况，积极建言献策，为公司日常经营管理提出合理化建议。时刻关注外部行业环境及市场变 化对公司可能产生的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态， 忠实履行了独立董事应尽的职责。

三、重点关注事项履职情况

（一）定期报告及内部控制评价报告

2023年度，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了

《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，及时准确完整地披露了对应报告期的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况，公司建立的内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（二）关联交易

公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，2023年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易定价公允、公平、公正，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，关联交易的审批程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，合法有效。

（三）对外担保

2023年度，公司对外担保事项均符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《对外担保管理制度》等相关法律、法规、公司规章制度的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益。

（四）会计政策及会计估计变更

2023年度，公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，该次会计估计变更能够更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。经认真研究，发表明确同意的独立意见。

（五）续聘会计师事务所

公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所，大华具有相关执业证书，已完成从事证券服务业务备案，有良好的专业胜任能力、投资者保

护能力、职业素养和诚信状况。在担任公司审计机构的过程中，严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责。此次续聘会计师事务所的理由恰当，程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

（六）董事、高级管理人员的薪酬

公司高级管理人员2022年度及2023年度的薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，并对个人日常工作进行考核后制定的，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动公司高级管理人员工作的积极性，有利于公司的长远发展。公司董事会、董事会薪酬与考核委员会及提名委员会对董事、高级管理人员的任职资格和能力、薪酬考核方案等相关事项进行了审查，经我们认真研究，积极参与相关事项的研究讨论，独立客观的发表了独立意见，履行了独立董事相应职责。

（七）股权激励相关事项

1、2023年1月4日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司独立董事基于独立判断，经认真研究，发表明确同意的独立意见。

2、2023年4月19日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权的股票期权的议案》《关于注销 2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予部分股票期权的议案》等议案，公司独立董事基于独立判断，经认真研究，发表明确同意的独立意见。

3、2023年5月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》等议案，公司独立董事基于独立判断，经认真研究，发表明确同意的独立意见。

七、其他说明事项

报告期内，本人作为独立董事，未有提议召开董事会、提议召开股东大会、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人在2023年度履行职责情况的汇报，本人认为，2023年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

2024年，本人将继续本着勤勉尽责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

本人的联系方式：

姓名：孙中亮

电子邮箱：het@szhittech.com

报告完毕，谢谢！

独立董事：孙中亮

二〇二四年三月三十日