和而泰：关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2024-040
深圳和而泰智能控制股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，本期可解除限售的限制性股票激励对象为256名，可解除限售的限制性股票数量为514.50万股，占目前公司股本总额的0.5522%。
2、公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通日为2024年4月15日。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，为2022年限制性股票激励计划第一个限售期符合解除限售条件的256名激励对象共
514.50万股限制性股票办理解除限售事宜，公司监事会以及北京君合（杭州）律师事务所对上述限制性股票解除限售事宜发表了同意的意见，具体内容详见公司2024年3月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
告。截至本公告披露日，上述股票已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成解除限售手续。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年11月30日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。具体内容详见2022年12月2日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。
2、2022年12月2日，公司通过巨潮资讯网及内部系统发布了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为2022年12月2日-2022年12月12日，公示期间内，公司监事会未收到任何异议。2022年12月14日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2022-094）。
3、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象在公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-093）。
4、2022年12月19日，公司召开2022年第四次临时股东大会，本次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；关于本次股东大会，公司独立董事孙进山先生向全体股东公开征集了投票权，根据《公开征集委托投票权报告书》，截至本次征集投票权的征集时间止，无股东向独立董事孙进山委托投票权，北京君合（杭州）律师事务所就公司独立董事
公开征集投票权相关事项出具了法律意见书。
5、2023年1月4日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，经公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单进行相应的调整，将激励对象由278名调整为274名，并同意公司向274名激励对象授予限制性股票共计1,800万份。公司监事会对调整后激励对象人员名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。
6、2023年5月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》，因公司已于2023年5月4日实施完成2022年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司将本激励计划的股票回购价格由
7.91元/股调整为7.81元/股；同时，公司1名激励对象因个人原因离职而不再符合激励条件，公司决定对上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共40,000股进行回购注销，回购价格为7.81元/股。公司监事会对拟注销股份数量及人员名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。
7、2023年6月5日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名激励对象共40,000股限制性股票，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。公司于2023年6月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-063）。
8、2023年12月22日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
暨减资的议案》，公司董事会同意对4名因个人原因离职（含已离职或即将离职）而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共180,000股进行回购注销，回购价格为7.81元/股。公司监事会对拟注销股份数量及人员名单进行了核实，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。
9、2024年1月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。同意回购注销因离职（含已离职或即将离职）而不符合激励条件的4名激励对象共180,000股限制性股票，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。公司于2024年1月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-003）。
10、2024年3月28日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》。同意回购注销因故离世而不符合激励条件的2名激励对象共23万股限制性股票；并同意公司按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。公司于2024年3月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-028）及《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-030）。
二、本次激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明
（一）本激励计划第一个限售期届满情况说明
根据公司的激励计划，第一个限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量比例的30%。公司限制性股票的授予登记完成及上市日为2023年2月13日，截至目
前，2022年限制性股票激励计划第一个限售期已经届满。
（二）本激励计划第一个限售期解除限售条件成就说明
| 第一个限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 第一个限售期业绩考核目标为：以2021年为基数，2023年营业收入或净利润不低于2021年营业收入或净利润的1.25倍。（1.上述“营业收入”指标为经审计的合并报表所载数据；2.上述“净利润”指标为扣除本次股权激励费用后的合并报表净利润。） | 经审计，公司2023年度营业收入为7,507,419,674.05元，是2021年营业收入5,985,847,042.59元的1.2542倍。因此，公司第一个限售期业绩考核满足解除限售条件。 |
| （四）个人业绩考核要求 根据公司制定的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。若达到解除限售条件，激励对象按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按本计划相关规定回购注销。 | 个人绩效成就情况： 2023年度，本次解除限售的激励对象个人业绩考核均为“合格”及以上，满足解除限售条件。 |
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的限制性股票激励计划无差异。
四、本次可解除限售的限制性股票激励对象及数量
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年4月15日
2、本次可解除限售的限制性股票数量为514.50万股，占公司目前总股本的比例为0.5522%。
3、本次申请解除限售的激励对象共计256人。
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万份） | 已解除限售股份数量（万股） | 本次可解除限售股票数量（万股） | 剩余未解除限售股票数量 （万股） |
| 1 | 秦宏武 | 执行总裁、董事 | 35 | 0 | 10.50 | 24.50 |
| 2 | 罗珊珊 | 高级副总裁、董事、董事会秘书、财经中心总经理 | 30 | 0 | 9.00 | 21.00 |
| 3 | 刘明 | 董事 | 18 | 0 | 5.40 | 12.60 |
| 4 | 核心管理人员、核心技术（业务）人员（共253人） | 1,632 | 0 | 489.60 | 1,142.40 | |
| 合计 | 1,715 | 0 | 514.50 | 1,200.50 | ||
注1：公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、深圳证券交易所发布的法律、法规及规范性文件的规定。
注2：上表中所述数量不包含本次拟回购注销的股份数量。
五、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 本次变动前 | 本次变动增减 （+，-）（股） | 本次变动后（预计） | |||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| （%） | （%） | ||||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 129,377,350.00 | 13.89 | -5,145,000 | 124,232,350.00 | 13.33% |
| 高管锁定股 | 111,997,350.00 | 12.02 | - | 111,997,350.00 | 12.02% |
| 股权激励限售股 | 17,380,000.00 | 1.87 | -5,145,000 | 12,235,000.00 | 1.31% |
| 二、无限售条件流通股 | 802,343,335.00 | 86.11 | +5,145,000 | 807,488,335.00 | 86.67% |
| 三、总股本 | 931,720,685.00 | 100.00 | 0 | 931,720,685.00 | 100.00 |
注：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、第六届监事会第十六次会议决议；
3、监事会关于限制性股票激励计划第一个限售期解除限售数量及人员名单的审核意见；
4、北京君合（杭州）律师事务所《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月十一日