和而泰：关于调整限制性股票回购价格的公告

证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2024-055

深圳和而泰智能控制股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月30日召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，由于公司在2023年度权益分派实施前，继续进行股份回购，导致折算后的每股派息额发生变化。根据公司2023年度权益分派实施方案，经公司2022年第四次临时股东大会授权，公司董事会同意根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，在公司2023年度权益分配实施完毕后，对尚未解除限售的限制性股票回购价格做相应调整。现将有关情况公告如下：

一、 股权激励计划已履行的相关审议程序

1、2022年11月30日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。具体内容详见2022年12月2日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。

2、2022年12月2日，公司通过巨潮资讯网及内部系统发布了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为2022年12月2日-2022年12月12日，公示期间内，公司监事会未收到任何异议。2022年12月14日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2022-094）。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象在公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-093）。

4、2022年12月19日，公司召开2022年第四次临时股东大会，本次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；关于本次股东大会，公司独立董事孙进山先生向全体股东公开征集了投票权，根据《公开征集委托投票权报告书》，截至本次征集投票权的征集时间止，无股东向独立董事孙进山委托投票权，北京君合（杭州）律师事务所就公司独立董事公开征集投票权相关事项出具了法律意见书。

5、2023年1月4日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，经公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单进行相应的调整，将激励对象由278名调整为274名，并同意公司向274名激励对象授予限制性股票共计1,800万股。公司监事会对调整后激励对象人员名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。

6、2023年5月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》，因公司已于2023年5月4日实施完成2022年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司将本激励计划的股票回购价格由7.91元/股调整为7.81元/股；同时，公司1名激励对象因个人原因离职而不再符合激励条件，公司决定对上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共40,000股进行回购注销，回购价格为7.81元/股。公司监事会对

拟注销股份数量及人员名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。

7、2023年6月5日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名激励对象共40,000股限制性股票，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。公司于2023年6月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-063）。

8、2023年12月22日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司董事会同意对4名因个人原因离职（含已离职或即将离职）而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共180,000股进行回购注销，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。

9、2024年1月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的4名激励对象共180,000股限制性股票，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。公司于2024年1月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-003）。

10、2024年3月28日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，公司董事会同意根据相关规定调整回购价格，并对2名因故离世而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共23万股进行

回购注销。公司监事会以及北京君合（杭州）律师事务所就此事项发表了意见。内容详见公司于2024年3月30日于巨潮资讯网披露的相关公告。

11、2024年4月19日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，公司股东大会同意对2名因故离世而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共23万股进行回购注销并调整回购价格。并于2024年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-044）。

12、2024年4月19日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，由于公司拟实施2023年度权益分派，且在利润分配方案实施前公司实施了股份回购，导致公司实际参与权益分派的股本基数发生变化，故公司董事会根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定、2022年第四次临时股东大会的授权以及2023年度利润分配方案的审议及实施情况对限制性股票的回购价格进行相应调整。公司监事会以及北京君合（杭州）律师事务所就此事项发表了意见。内容详见公司2024年4月20日于巨潮资讯网披露的相关公告。

二、本次回购价格调整的说明

1、本次回购价格调整原因

根据公司《激励计划》的规定,“若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

公司董事会拟根据2022年第四次临时股东大会的授权及2023年度权益分派实施情况对限制性股票的回购价格进行相应调整。

2、回购价格调整情况

公司已于2023年2月完成2022年限制性股票激励计划的授予，授予价格为7.91元/

股。由于公司在上述限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购期间实施了2022年度权益分派方案，根据《激励计划》的相关规定，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整，调整后回购价格为7.81元/股。因公司于2024年4月19日审议通过调整回购价格后，继续实施了股份回购，新增回购公司股份860,000股，导致公司2023年度利润分派实施前实际参与分派的股本基数发生变化，根据2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案及调整原则，折算后每股的派息额发生变化，因此，限制性股票的回购价格将根据公司权益分派的实施情况进行相应调整。公司2023年年度权益分派实施情况为“以公司现有总股本剔除已回购股份5,948,400股后的925,772,285股为基数，向全体股东每10股派1.507108元人民币现金。”

基于上述，本次回购注销的回购价格按照如下方式进行调整：

发生派息的调整方法为：P＝P0-V其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

调整后回购价格=限制性股票授予价格7.81元/股-每股的派息额0.1507元=7.6593元/股（四舍五入，保留小数点后四位）。

三、监事会意见

经审核，监事会认为：根据公司2023年度权益分派实施方案、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关授权，同意公司在完成2023年度权益分派后根据权益分派实施情况及相关规定，对尚未解除限售的限制性股票回购价格进行相应调整。本次调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司2022年限制性股票激励计划的有关规定，审议程序符合相关法律法规的要求，合法有效，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、律师出具的法律意见书

截至法律意见书出具日，公司本次调整回购价格已取得现阶段必要的批准和授权，

符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整回购价格符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

五、备查文件

1、第六届董事会第十九次会议决议；

2、第六届监事会第十八次会议决议；

3、北京君合（杭州）律师事务所出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整回购价格的法律意见书》。特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月三十日