和而泰：2025年度董事会工作报告
深圳和而泰智能控制股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
2025 年,深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严 格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定,切实履行 股东会赋予的董事会职责,勤勉尽责地开展各项工作,促进公司持续、健康、稳 定的发展。
一、2025 年度公司整体经营情况及业绩驱动因素
参见公司《2025 年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”之“四、主 营业务分析”内容。
二、2025 年度董事会工作回顾
(一)2025 年度公司董事会会议召开情况
报告期内,公司共召开了6 次董事会,董事会的召集、提案、出席、议事、 表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》 的要求规范运作。召开情况如下:
1、2025 年1 月13 日,召开第六届董事会第二十四次会议,会议采用通讯 表决方式召开,会议审议通过了如下议案:
《关于“质量汇报双提升”行动方案的议案》。
2、2025 年4 月21 日,召开第六届董事会第二十五次会议,会议采用现场 结合通讯表决方式召开,会议审议通过了如下议案:
《2024 年度报告全文及摘要》《2025 年第一季度报告》《2024 年度总裁工作 报告》《2024 年董事会工作报告》《2024 年度财务决算报告》《2024 年度内部控 制自我评价报告》《2024 年投资者保护工作情况报告》《关于2024 年度利润分配 预案的议案》《关于2024 年度公司高级管理人员薪酬的议案》《关于计提资产减 值准备的议案》《2024 年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》《关于为子公 司及孙公司提供担保的议案》 《关于2025 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
《关于开展远期外汇交易业务的议案》 《关于2025 年度向金融机构申请综合授信 额度的议案》《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》《关于聘任内部审计 负责人的议案》《关于未来三年(2025-2027)股东回报规划的议案》《关于2022 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整回购 价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》《关于 变更注册资本并修订《公司章程》的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于召 开2024 年年度股东大会的议案》。
3、2025 年7 月29 日,召开第六届董事会第二十六次会议,会议采用现场 结合通讯表决方式召开,会议审议通过了如下议案:
《关于全资子公司向银行申请专项贷款暨公司为其提供担保的议案》《关于 《2022 年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》及其摘要(修订稿)的议案》 《关于《2022 年限制性股票激励计划考核管理办法(修订稿)》的议案》《关于 回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》《关于变更注 册资本并修订《公司章程》的议案》《关于召开2025 年第二次临时股东大会的议 案》。
4、2025 年8 月14 日,召开第六届董事会第二十七次会议,会议采用现场 结合通讯表决方式召开,会议审议通过了如下议案:
《2025 年半年度报告全文及摘要》。
5、2025 年10 月21 日,召开第六届董事会第二十八次会议,会议采用现场 结合通讯表决方式召开,会议审议通过了如下议案:
《2025 年第三季度报告》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制 性股票暨减资的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》、逐项审 议《关于制定、修订及废止部分内部治理制度的议案》(包括《深圳和而泰智能 控制股份有限公司股东会议事规则》《深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会 议事规则》、废止《深圳和而泰智能控制股份有限公司监事会议事规则》;《深圳 和而泰智能控制股份有限公司董事会审计委员会议事规则》《深圳和而泰智能控 制股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《深圳和而泰智能控制股份
有限公司独立董事制度》《深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会秘书工作规 则》《深圳和而泰智能控制股份有限公司总裁工作细则》《深圳和而泰智能控制股 份有限公司财务负责人管理制度》《深圳和而泰智能控制股份有限公司内幕信息 知情人登记管理制度》《深圳和而泰智能控制股份有限公司外部信息使用人管理 制度》《深圳和而泰智能控制股份有限公司信息披露管理制度》《深圳和而泰智能 控制股份有限公司重大信息内部报告制度》、废止《深圳和而泰智能控制股份有 限公司投资者关系管理制度》; 《深圳和而泰智能控制股份有限公司内部审计管理 制度》《深圳和而泰智能控制股份有限公司内部控制管理制度》《深圳和而泰智能 控制股份有限公司财务管理制度》《深圳和而泰智能控制股份有限公司子公司管 理制度》《深圳和而泰智能控制股份有限公司对外投资管理制度》《深圳和而泰智 能控制股份有限公司关联交易管理制度》《深圳和而泰智能控制股份有限公司对 外担保管理制度》《深圳和而泰智能控制股份有限公司对外提供财务资助管理制 度》《深圳和而泰智能控制股份有限公司委托理财管理制度》《深圳和而泰智能控 制股份有限公司远期外汇交易管理制度》《深圳和而泰智能控制股份有限公司募 集资金管理制度》《深圳和而泰智能控制股份有限公司董事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理制度》《深圳和而泰智能控制股份有限公司防范控股股 东及其他关联方资金占用制度》《深圳和而泰智能控制股份有限公司累积投票制 实施细则》《深圳和而泰智能控制股份有限公司会计师事务所选聘制度》《深圳和 而泰智能控制股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、新增《深圳 和而泰智能控制股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、新增《深圳 和而泰智能控制股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度》)、逐项审议 《关于选举公司第七届董事会第七届非独立董事的议案》(包括《关于选举刘建 伟先生为公司第七届董事会非独立董事》《关于选举秦宏武先生为公司第七届董 事会非独立董事》《关于选举罗珊珊女士为公司第七届董事会非独立董事》《关于 选举刘通先生为公司第七届董事会非独立董事》《关于选举梁国智先生为公司第 七届董事会非独立董事》)、逐项审议《关于选举公司第七届独立董事的议案》(包 括《关于选举孙进山先生为公司第七届董事会独立董事》《关于选举李俊女士为 公司第七届董事会独立董事》《关于选举吕晓明先生为公司第七届董事会独立董 事》)、《关于第七届董事会非独立董事薪酬方案的议案》《关于第七届董事会独立
董事津贴方案的议案》 《关于续聘2025 年度财务审计机构的议案》 《关于召开2025 年度第三次临时股东会的议案》。
6、2025 年11 月12 日,召开第七届董事会第一次会议,会议采用现场结合 通讯表决方式召开,会议审议通过了如下议案:
《关于豁免第七届董事会第一次会议通知期限的议案》《关于选举公司第七 届董事会董事长的议案》《关于选举公司第七届董事会专门委员会成员的议案》 《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关 于聘任公司内部审计部门负责人的议案》《关于开展票据池业务的议案》《关于召 开2025 年第四次临时股东会的议案》。
(二)2025 年度股东会会议情况
报告期内,公司召开了5 次股东会,情况如下:
1、2025 年1 月20 日,召开2025 年第一次临时股东大会,会议采取现场投 票与网络投票结合的方式召开,会议审议通过了如下议案:
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于 变更注册资本并修订《公司章程》的议案》。
2、2025 年5 月14 日,召开2025 年年度股东大会,会议采取现场投票与网 络投票结合的方式召开,会议审议通过了如下议案:
《2024 年度报告全文及摘要》《2024 年度总裁工作报告》《2024 年董事会工 作报告》《2024 年监事会工作报告》《2024 年度财务决算报告》《关于2024 年度 利润分配预案的议案》《关于为子公司及孙公司提供担保的议案》《关于2025 年 度向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于未来三年(2025-2027)股东回报 规划的议案》《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制 性股票暨减资的议案》《关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案》。
3、2025 年8 月14 日,召开2025 年第二次临时股东大会,会议采取现场投 票与网络投票结合的方式召开,会议审议通过了如下议案:
《关于全资子公司向银行申请专项贷款暨公司为其提供担保的议案》《关于
\(<2022\) 年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)>及其摘要(修订稿)的议案》 \(《关于 <2022\) 年限制性股票激励计划考核管理办法(修订稿)>的议案》《关于 回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》《关于变更注 册资本并修订《公司章程》的议案》。
4、2025 年11 月12 日,召开2025 年第三次临时股东会,会议采取现场投 票与网络投票结合的方式召开,会议审议通过了如下议案:
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》 《关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案》、逐项审议《关于制定、修订 及废止部分内部治理制度的议案》包括(《深圳和而泰智能控制股份有限公司股 东会议事规则》《深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会议事规则》、废止《深 圳和而泰智能控制股份有限公司监事会议事规则》; 《深圳和而泰智能控制股份有 限公司独立董事制度》《深圳和而泰智能控制股份有限公司信息披露管理制度》 《深圳和而泰智能控制股份有限公司对外投资管理制度》《深圳和而泰智能控制 股份有限公司关联交易管理制度》《深圳和而泰智能控制股份有限公司对外担保 管理制度》《深圳和而泰智能控制股份有限公司募集资金管理制度》《深圳和而泰 智能控制股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度》《深圳和而泰 智能控制股份有限公司累积投票制实施细则》《深圳和而泰智能控制股份有限公 司会计师事务所选聘制度》)、《关于续聘2025 年度财务审计机构的议案》《关于 第七届董事会非独立董事薪酬方案的议案》《关于第七届董事会独立董事津贴方 案的议案》、逐项审议《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》 (包括《关 于选举刘建伟先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》《关于选举秦宏武先 生为公司第七届董事会非独立董事的议案》《关于选举罗珊珊女士为公司第七届 董事会非独立董事的议案》《关于选举刘通先生为公司第七届董事会非独立董事 的议案》《关于选举梁国智先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》)、逐项 审议《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》(包括《关于选举孙进山先 生为公司第七届董事会独立董事的议案》《关于选举李俊女士为公司第七届董事 会独立董事的议案》《关于选举吕晓明先生为公司第七届董事会独立董事的议 案》)。
5、2025 年11 月28 日,召开2025 年第四次临时股东会,会议采取现场投 票与网络投票结合的方式召开,会议审议通过了如下议案:
《关于开展票据池业务的议案》。
(三)董事会下设的专门委员会的履职情况
公司董事会下设五个专门委员会,分别是战略委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会、ESG 委员会。报告期内各专门委员会履行职责情况 如下:
1、战略委员会履职情况
战略委员会由三名董事组成,公司董事长兼总裁刘建伟先生担任召集人。报 告期内,战略委员会召开了1 次会议,对公司2025 年发展规划及经营计划进行 了讨论和审议。
战略委员会结合公司所处行业环境,深入分析产业发展状况和市场整体形势, 为公司战略发展的实施提出建议及意见,为公司持续、稳健发展提供了战略层面 的支持。
2、审计委员会履职情况
审计委员会由三名董事组成,其中独立董事两名,由独立董事孙进山先生担 任召集人。报告期内,审计委员会召开了4 次会议,对各季度内部审计工作总结 和计划、年度内控自我评价报告、年度财务决算报告、季度/半年度及年度报告、 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、计提资产减值、聘任内部审计负责 人、续聘会计师事务所以及聘任财务负责人等事项进行了讨论和审议。
审计委员会按照相关规定履行职责,利用其专业知识充分发挥了审核与监督 作用,详细了解公司的财务状况和经营情况,审查了公司的定期报告、续聘会计 师事务所、内部控制制度的完善及执行情况等事项,对公司财务状况和经营情况 实施了有效的指导和监督。
3、提名委员会履职情况
提名委员会由三名董事组成,其中独立董事两名,由独立董事黄纲先生担任
召集人,因独立董事黄纲先生任期届满,故11 月12 日后为李俊女士担任召集人。 报告期内,公司提名委员会召开了4 次会议,讨论了董事会规模和构成情况审查、 现任董事、高级管理人员任职资格审查、对公司提名的董事候选人、高级管理人 员候选人的任职资格、教育背景、工作经历、审议程序是否合法合规进行审查和 审议。
提名委员会认真研究了上市公司有关董事和高级管理人员的任职要求和规 定,对董事和高级管理人员的选择标准和程序进行了完善。
4、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事两名,由独立董事孙中亮 先生担任召集人。报告期内,公司薪酬与考核委员会共召开4 次会议,对2024 年度高级管理人员薪酬、2025 年度高级管理人员的薪酬方案、非独立董事薪酬 方案、独立董事津贴方案、公司2022 年限制性股票方案调整价格、注销等事项 进行了讨论和审议。
薪酬与考核委员会对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督,同时结合实际 情况对公司董事及高级管理人员薪酬与考核政策与方案进行了审查,认为有利于 调动公司管理团队成员的积极性和创造性,进一步提高在薪酬考核激励机制方面 的科学性。
5、ESG 委员会履职情况
ESG 会由三名董事组成,其中独立董事一名,由董事长刘建伟先生担任召 集人。报告期内,公司ESG 委员会召开了1 次会议,对年度ESG 报告全文进行 了讨论和审议。
ESG 委员会对公司ESG 治理进行了研究并提供咨询建议,包括ESG 治理愿 景、目标、政策、ESG 风险等。
三、信息披露情况
2025 年,公司董事会严格遵守信息披露的有关规定,按照中国证监会和深 圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报
告披露工作,并根据公司实际情况,真实、准确、完整、及时发布会议决议、重 大事项等临时公告,忠实履行信息披露义务,确保投资者及时了解公司重大事项, 最大程度地保护投资者利益。
四、公司未来发展战略与规划
参见公司《2025 年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”之“十一、 公司未来发展的展望”内容。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十八日