四维图新：简式权益变动报告书

北京四维图新科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北京四维图新科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：四维图新股票代码：002405.SZ

信息披露义务人：中国四维测绘技术有限公司住所：北京市海淀区知春路65号院1号楼A座1201通讯地址：北京市海淀区知春路65号院1号楼A座1201权益变动方向：减少

签署日期：2023年8月1日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在四维图新拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动相关《股份转让协议》已经交易双方签署并已获得中国航天科技集团有限公司的批准，《股份转让协议》已生效，后续在取得深圳证券交易所关于本次交易的合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续后，方可实施完毕。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

一、 信息披露义务人基本情况 ...... 5

二、信息披露负责人股权控制关系及实际控制人情况 ...... 6

三、信息披露义务人董事及其主要负责人情况 ...... 6

四、信息披露义务人在境内、境外持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况 ...... 7

第三节 权益变动目的 ...... 8

一、本次权益变动目的 ...... 8

二、未来12个月继续增持或继续减少股份计划 ...... 8

第四节 权益变动方式 ...... 9

一、本次权益变动基本情况 ...... 9

二、信息披露义务人持股变化情况 ...... 9

三、本次权益变动股份转让协议的主要内容 ...... 9

四、信息披露义务人持股的权利限制情况及本次股权转让是否存在其他安排 ..... 15五、信息披露义务人在上市公司持股变动时间及方式 ...... 15

六、本次股份转让尚需履行的批准程序 ...... 16

第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 17

第六节 其它重大事项 ...... 18

第七节 信息披露义务人声明 ...... 19

第八节 备查文件 ...... 20

一、备查文件 ...... 20

二、上述文件备查地点 ...... 20

第一节 释义

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，中国四维测绘技术有限公司基本情况如下：

二、信息披露负责人股权控制关系及实际控制人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下图所示：

由上图，中国航天科技集团有限公司是中国四维的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会是中国四维的实际控制人。

三、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事会由9名董事组成，其中董事长为岳涛，公司董事及主要负责人具体情况如下：

四、信息披露义务人在境内、境外持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况截止本报告书签署之日，中国四维不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动的原因系中国四维改革发展需要，拟通过公开征集方式转让所持四维图新部分股份。本次屹唐新程受让股份系认同四维图新的业务和战略，看好四维图新的投资价值与未来发展，同时通过响应中国四维本次公开征集转让，支持中国四维的改革与发展。

二、未来12个月继续增持或继续减少股份计划

截止本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内增加或继续减少四维图新股份权益的计划。如后续发生相关权益变动事项，中国四维将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动基本情况

2023年7月31日，中国四维与屹唐新程签署了《中国四维测绘技术有限公司和北京屹唐新程科技合伙企业（有限合伙）关于北京四维图新科技股份有限公司股份转让协议》。屹唐新程根据《股份转让协议》受让中国四维持有的147,843,309股四维图新股份，占截至本报告书签署日四维图新总股本的6.22%。

二、信息披露义务人持股变化情况

本次权益变动前，中国四维直接持有四维图新195,278,651股股份，占四维图新总股本的8.21%，为四维图新第一大股东。

本次权益变动后，中国四维直接持有四维图新47,435,342股股份，占四维图新总股本的1.99%。

三、本次权益变动股份转让协议的主要内容

《股份转让协议》于2023年7月31日签署，主要内容如下：

（一）协议主体

转让方：中国四维测绘技术有限公司

受让方：北京屹唐新程科技合伙企业（有限合伙）

（二）基本内容

1、标的股份

中国四维通过公开征集受让方方式协议转让其持有的四维图新147,843,309股股份。

2、转让价款及支付安排

根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，本次交易的转让对价不得低于提示性公告（即2022年8月26日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度目标公司经审计每股净资产值两者之中的较高者。基于前述原则，双方一致同意，每一股标的股份的对价为14.08元，标的股份转让对价为2,081,633,790.72元。

（1）受让方应于本协议经双方共同签署后5个工作日内向转让方支付金额相当于转让对价30%（即624,490,137.22元）的缔约保证金。本协议签署之前，受让方已向转让方支付的任何款项（包括但不限于报名保证金等，共计300,000,000元）均自动转为同等金额的缔约保证金，即受让方应于本协议签署后5个工作日内向转让方支付人民币324,490,137.22元。如受让方未能按期全额支付缔约保证金的，每逾期一日，受让方应按照应付未付部分的银行同期贷款市场报价利率（LPR）计算支付逾期利息；逾期超十（10）日的，自逾期之日起，每逾期一日，受让方应按照应付未付部分的银行同期贷款市场报价利率（LPR）4倍计算支付逾期利息；逾期超四十五（45）日的，自逾期之日起，受让方应按照应付未付缔约保证金部分的30%向转让方支付逾期违约金；为免疑义，若本次交易不再实施，按照上述约定计算的逾期利息或逾期违约金应从受让方已支付的报名保证金中相应扣除，其余部分转让方应在本次交易不再实施之日起3日内退还受让方；若受让方逾期付款，但本次交易继续实施的，受让方已支付的报名保证金已全额转为缔约保证金的，受让方应另行向转让方支付按照前述约定计算的逾期利息或逾期违约金。

（2）本协议经双方共同签署后，受让方应在中国航天科技集团出具同意批复意见即确认协议生效后且转让方按照本协议第12.1条的约定将相关审批文件提供给受让方之日起30个工作日内向转让方付清全部转让对价。受让方已向转让方支付的任何款项（包括但不限于缔约保证金等，共计624,490,137.22元）均自动转为同等金额的转让对价，即受让方应另行向转让方支付人民币1,457,143,653.50元。如受让方未能按期全额支付的，每逾期一日，受让方应按照应付未付部分的银行同期贷款市场报价利率（LPR）计算支付逾期利息；逾期超十（10）日的，自逾期之日起，每逾期一日，受让方应按照应付未付部分的银行同期贷款市场报价利率（LPR）4倍计算支付逾期利息；逾期超四十五（45）日

的，自逾期之日起，受让方应按照应付未付部分转让价款的30%向转让方支付逾期违约金；为免疑义，若本次交易不再实施，按照上述约定计算的逾期利息或逾期违约金应从受让方已支付的缔约保证金（包括报名保证金）中相应扣除，其余部分转让方应在本次交易不再实施之日起3日内退还受让方；若受让方逾期付款，但本次交易继续实施的，受让方已支付的缔约保证金（包括报名保证金）已全额转为转让对价的，受让方应另行向转让方支付按照前述约定计算的逾期利息或逾期违约金。

3、标的股份的交割安排

（1）提交申请

本协议经双方共同签署且受让方支付金额相当于转让对价30%（即624,490,137.22元）的缔约保证金之日起10个工作日内，转让方应向中国航天科技集团有限公司提交标的股份转让申请。如因转让方原因，在受让方向转让方支付金额相当于转让对价30%（即624,490,137.22元）的缔约保证金之日起10个工作日内，转让方仍未向中国航天科技集团有限公司提交标的股份转让申请，或在受让方向转让方支付金额相当于转让对价30%（即624,490,137.22元）的缔约保证金后20个工作日内中国航天科技集团有限公司无法就标的股份转让出具符合条件的批复意见，受让方有权解除本协议并向转让方发出退还缔约保证金通知。转让方应在收到受让方的通知之日起3个工作日内向受让方指定账户退还全部缔约保证金。如转让方逾期退还缔约保证金的，每逾期一日，转让方应按照缔约保证金的银行同期贷款市场报价利率（LPR）计算支付逾期利息；逾期超十（10）日的，自逾期之日起，每逾期一日，转让方应按照缔约保证金的银行同期贷款市场报价利率（LPR）4倍计算支付逾期利息；逾期超四十五（45）日的，自逾期之日起，转让方应按照缔约保证金的30%向受让方支付逾期违约金。

（2）过户登记

转让方负责向深交所缴纳经手费。在取得中国航天科技集团有限公司对股份转让申请出具的同意批复意见且受让方足额支付全部转让价款之日起30个工作

日内，转让方应（且受让方应配合）取得深交所出具的确认意见书，并完成标的股份过户登记至受让方的中证登股份过户登记手续。

如因转让方原因，在取得中国航天科技集团有限公司对股份转让申请出具的同意批复意见且受让方足额支付全部转让价款之日后30个工作日内仍未办理完成标的股份过户登记至受让方或标的股份已无法办理股份过户登记至受让方，受让方有权解除本协议并向转让方发出退还转让对价的通知，转让方应在收到受让方的通知之日起3个工作日内向受让方指定账户退还全部转让对价。如转让方逾期退还转让对价的，每逾期一日，转让方应按照转让对价的银行同期贷款市场报价利率（LPR）计算支付逾期利息；逾期超十（10）日的，自逾期之日起，每逾期一日，转让方应按照转让对价的银行同期贷款市场报价利率（LPR）4倍计算支付逾期利息；逾期超四十五（45）日的，自逾期之日起，转让方应按照转让对价的30%向受让方支付逾期违约金。

（3）交割日定义

转让方将标的股份过户登记至受让方A股证券账户之日为交割日。自交割日起，受让方即成为标的股份的唯一合法持有者，作为目标公司的股东享有《中华人民共和国公司法》等中国法律以及目标公司章程等目标公司内部管理制度规定的所有股东权利。

4、过渡期安排

（1）转让方向受让方保证，过渡期内，根据中国法律及目标公司章程的规定正当行使股东权利、履行股东义务，不得利用股东身份实施任何侵害目标公司利益或其股东权益的行为。非经受让方事先书面同意，转让方在过渡期内不得进行包括但不限于以下行为：

1）在标的股份上新增任何权利负担；

2）签署任何协议使本次股份转让受到任何限制或不利影响；

3）任何可能导致目标公司遭受损失或产生其他重大不利变化的行为。

（2）在过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得主动提议或同意且需确保其提名的董事不得主动提议或同意以下事项：修改目标公司章程；改组目标公司董事会、监事会或经营管理层（但根据本协议约定辞任董事、监事和高级管理人员的除外）；更换目标公司核心员工、设置员工期权计划、对员工薪酬作出重大调整；变更目标公司主营业务。

（3）过渡期内，标的股份产生损益由相应受让方享有和承担。

5、公司治理

转让方向受让方承诺，自标的股份过户完成之日起10个工作日内，转让方应促成其向目标公司推荐/提名并当选在任的一名董事（具体为现任目标公司的董事长）辞去该等职务。同时，受让方应向目标公司提名具备任职资格的董事候选人。转让方承诺其将确保自身及自身向目标公司提名/委派的董事在目标公司董事会/股东大会审议受让方向目标公司提名董事事项时与受让方的意见保持一致，以审议通过选举受让方提名的董事候选人成为目标公司董事。

6、税金及费用负担

与筹备、谈判、签署和履行本协议相关的税款和费用，均应由双方依照法律法规的规定各自承担，双方另有书面约定的除外；法律法规未作规定且双方未做事先书面约定的费用，则由发生费用的一方自行承担。

7、违约责任

（1）若任何一方出现如下情况（以下简称“违约事件”），视为该一方违反了本协议：

1）一方不履行或明确表示将不履行本协议项下义务（包括其承诺的义务）；

2）一方向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、存在遗漏或有误导；

3）本协议约定和法律规定的其他违约情形。

（2）若一方（以下简称“违约方”）出现违约事件，未违约的对方（以下简称“守约方”）有权采取如下一种或多种救济措施以维护其合法权利：

1）要求违约方实际履行本协议项下义务，且违约方应在收到守约方向违约方发出的书面通知后及时纠正其违约行为，若违约方未及时纠正行为，守约方有权按照本协议解除本协议；2）暂时停止履行义务，待违约方违约事件消除后恢复履行，守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；3）要求违约方按照本协议的约定承担违约责任并就守约方因违约事件而遭受的实际损失、费用及支出予以及时、充分的赔偿；4）本协议约定和法律规定的其他救济方式。为免歧义，守约方根据上述（2）第1）条约定解除本协议的，无需向对方承担任何责任。

（3）本协议约定的每一项权利和救济均不排斥本协议约定的其他权利和救济，也不排斥法律规定的其他权利或救济。

（4）守约方就违约方任一违约事件放弃相关权利和救济，均须以书面形式作出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济均不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

8、协议的生效、修改及终止

（1）协议生效条件

本协议自双方共同签署且本次交易已获得中国航天科技集团有限公司的批准之日起生效。转让方应于不晚于本次交易获得中国航天科技集团有限公司批准后次日向受让方通知本协议生效事宜并于前述批准完成之日起2个工作日内提供相关的审批文件。

双方应尽最大合理商业努力促使上述生效条件尽快实现。

（2）协议的修改

本协议生效后，对本协议的任何修改、修订或变更，均应以书面形式作出，并经双方签署后生效。

（3）协议的终止

本协议生效后且在本协议履行完毕之前，本协议于下列情形之一发生时（以较早发生者为准）终止：

1）经双方协商一致终止；

2）自本协议生效之日起6个月内（或双方另行协商确定的其他期限），本协议第3条约定的交割仍未完成；

3）根据本协议的约定及适用法律终止。

任何一方依照本协议约定单方解除本协议的，应以书面形式通知对方，本协议自解除通知发出之日起终止。

本协议的变更及终止不影响本协议任何一方根据本协议要求对方承担违约责任的权利。

四、信息披露义务人持股的权利限制情况及本次股权转让是否存在其他安排

截止本报告书签署之日，中国四维直接持有四维图新195,278,651股股份，均不存在包括但不限于股份被质押、冻结等任何权利限制情况。

除《股份转让协议》的相关内容之外，本次股份转让不附加特殊条件、不存在补充协议。转让方、受让方未就股份表决权的行使存在其他安排，未对转让方在四维图新中拥有权益的其余股份作出其他安排。

五、信息披露义务人在上市公司持股变动时间及方式

信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份转让协议》导致信息披露义务人在四维图新中拥有权益的股份变动的时间，即转让方将标的股份过户登记至受让方A股证券账户之日。

信息披露义务人权益变动的方式为协议转让。

六、本次股份转让尚需履行的批准程序

本次权益变动相关《股份转让协议》已经屹唐新程与中国四维签署，且已获得中国航天科技集团有限公司的批准，《股份转让协议》已生效，后续在取得深交所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续后，方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况中国四维在本次权益变动前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其它重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，以及中国证监会及深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国四维测绘技术有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：______________

岳 涛

2023年8月1日

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人营业执照复印件；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）《股份转让协议》及其他与本次权益变动有关的文件；

（四）中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、上述文件备查地点

本报告书和备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。

附表

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《北京四维图新科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：中国四维测绘技术有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：______________岳 涛

2023年8月1日

（本页无正文，为《北京四维图新科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：中国四维测绘技术有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：______________岳 涛

2023年8月1日