四维图新：关于公司第一大股东签署《股份转让协议》暨公司第一大股东拟发生变更的提示性公告

证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2023-055

北京四维图新科技股份有限公司关于公司第一大股东签署《股份转让协议》暨公司

第一大股东拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”或“公司”）第一大股东中国四维测绘技术有限公司（以下简称“中国四维”）通过公开征集转让方式向北京屹唐新程科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“屹唐新程”）协议转让其持有的公司147,843,309股股份，占截至本公告日公司总股本的6.22%（以下简称“本次权益变动”），双方于2023年7月31日签署了《中国四维测绘技术有限公司和北京屹唐新程科技合伙企业（有限合伙）关于北京四维图新科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。

2、本次权益变动相关《股份转让协议》已经屹唐新程与中国四维签署，且已获得中国航天科技集团有限公司的批准，《股份转让协议》已生效，后续在取得深交所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续后，方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性。

3、本次权益变动前，中国四维持有公司195,278,651股股份，占截至本公告日公司总股本的8.21%，为公司第一大股东，公司为无控股股东、无实际控制人的上市公司。本次权益变动后，屹唐新程将持有公司

147,843,309股股份，占截至本公告日公司总股本的6.22%，成为公司第一大股东。公司仍然为无控股股东、无实际控制人的上市公司。

4、本次权益变动不触及要约收购。

本次权益变动的相关信息以交易双方披露的权益变动报告书所载为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

一、本次权益变动的基本情况

2022年8月26日，公司披露了《关于公司第一大股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2022-068），公司第一大股东中国四维拟通过公开征集转让方式协议转让其持有的公司147,843,309股股份，占目前公司总股本的6.22%。

公司于2023年4月13日收到股东中国四维的通知，根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，中国四维已对意向受让方屹唐新程开展了评审工作，其符合本次公开征集转让的受让方基本条件。公司已在《关于公司第一大股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份的结果公告》（公告编号：2023-022）中披露了相关信息。

2023年7月31日，中国四维与屹唐新程签署《股份转让协议》，约定中国四维将所持四维图新147,843,309股股份转让给屹唐新程（占目前公司总股本的6.22%），转让价格为14.08元/股，转让对价合计2,081,633,790.72元。

本次权益变动前后交易双方持股情况如下：

本次交易前，中国四维持有公司195,278,651股股份，占截至本公告日公司总股本的8.21%，为公司第一大股东，公司为无控股股东、无实际控制人的上市公司。本次交易后，中国四维将持有公司47,435,342股股份，占截至本公告日公司总股本的1.99%，屹唐新程将持有公司147,843,309股股份，占截至本公告日公司总股本的6.22%，成为公司第一大股东。公司仍然为无控股股东、无实际控制人的上市公司。

二、本次股份转让的基本情况

（一）转让方基本情况

（二）受让方基本情况

屹唐新程的合伙人情况如下：

屹唐新程的出资人股权结构图如下：

屹唐新程的实际控制人为北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”），其基本情况如下：

屹唐新程的有限合伙人北京图小象企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“图小象合伙”）是由公司核心经营管理人员设立的持股平台，其合伙人情况如下：

北京澄智科技企业管理有限公司为图小象合伙的普通合伙人及执行事务合伙人，其股东结构如下：

三、股份转让协议的主要内容

（一）协议主体

转让方：中国四维测绘技术有限公司受让方：北京屹唐新程科技合伙企业（有限合伙）

（二）基本内容

1、标的股份

中国四维通过公开征集受让方方式协议转让其持有的四维图新147,843,309股股份。

2、转让价款及支付安排

根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，本次交易的转让对价不得低于提示性公告（即2022年8月26日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度目标公司经审计每股净资产值两者之中的较高者。基于前述原则，双方一致同意，每一股标的股份的对价为14.08元，标的股份转让对价为2,081,633,790.72元。

（1）受让方应于本协议经双方共同签署后5个工作日内向转让方支付金额相当于转让对价30%（即624,490,137.22元）的缔约保证金。本协议签署之前，受让方已向转让方支付的任何款项（包括但不限于报名保证金等，共计300,000,000元）均自动转为同等金额的缔约保证金，即受让方应于本协议签署后5个工作日内向转让方支付人民币324,490,137.22元。

（2）本协议经双方共同签署后，受让方应在中国航天科技集团出具同意批复意见即确认协议生效后且转让方按照本协议第12.1条的约定将相关审批文件提供给受让方之日起30个工作日内向转让方付清全

部转让对价。受让方已向转让方支付的任何款项（包括但不限于缔约保证金等，共计624,490,137.22元）均自动转为同等金额的转让对价，即受让方应另行向转让方支付人民币1,457,143,653.50元。

3、标的股份的交割安排

（1）提交申请

本协议经双方共同签署且受让方支付金额相当于转让对价30%（即624,490,137.22元）的缔约保证金之日起10个工作日内，转让方应向中国航天科技集团有限公司提交标的股份转让申请。

（2）过户登记

转让方负责向深交所缴纳经手费。在取得中国航天科技集团有限公司对股份转让申请出具的同意批复意见且受让方足额支付全部转让价款之日起30个工作日内，转让方应（且受让方应配合）取得深交所出具的确认意见书，并完成标的股份过户登记至受让方的中证登股份过户登记手续。

（3）交割日定义

转让方将标的股份过户登记至受让方A股证券账户之日为交割日。自交割日起，受让方即成为标的股份的唯一合法持有者，作为目标公司的股东享有《中华人民共和国公司法》等中国法律以及目标公司章程等目标公司内部管理制度规定的所有股东权利。

4、过渡期安排

（1）转让方向受让方保证，过渡期内，根据中国法律及目标公司章程的规定正当行使股东权利、履行股东义务，不得利用股东身份实施任何侵害目标公司利益或其股东权益的行为。非经受让方事先书面同意，转让方在过渡期内不得进行包括但不限于以下行为：

1）在标的股份上新增任何权利负担；

2）签署任何协议使本次股份转让受到任何限制或不利影响；

3）任何可能导致目标公司遭受损失或产生其他重大不利变化的行为。

（2）在过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得主动提议或同意且需确保其提名的董事不得主动提议或同意以下事项：修改目标公司章程；改组目标公司董事会、监事会或经营管理层（但根据本协议约定辞任董事、监事和高级管理人员的除外）；更换目标公司核心员工、设置员工期权计划、对员工薪酬作出重大调整；变更目标公司主营业务。

（3）过渡期内，标的股份产生损益由相应受让方享有和承担。

5、锁定及减持安排

受让方承诺因本次交易所获得的标的股份将按照中国法律、深交所的监管规则的相关规定予以锁定；锁定期届满后，受让方将按照中国法律、深交所的监管规则以及目标公司章程等目标公司内部管理制度的相关规定进行减持。

6、公司治理

转让方向受让方承诺，自标的股份过户完成之日起10个工作日内，转让方应促成其向目标公司推荐/提名并当选在任的一名董事（具体为现任目标公司的董事长）辞去该等职务。同时，受让方应向目标公司提名具备任职资格的董事候选人。转让方承诺其将确保自身及自身向目标公司提名/委派的董事在目标公司董事会/股东大会审议受让方向目标公司提名董事事项时与受让方的意见保持一致，以审议通过选举受让方提名的董事候选人成为目标公司董事。

7、税金及费用负担

与筹备、谈判、签署和履行本协议相关的税款和费用，均应由双方依照法律法规的规定各自承担，双方另有书面约定的除外；法律法规未作规定且双方未做事先书面约定的费用，则由发生费用的一方自行承担。

8、违约责任

（1）若任何一方出现如下情况（以下简称“违约事件”），视为该一方违反了本协议：

1）一方不履行或明确表示将不履行本协议项下义务（包括其承诺的义务）；

2）一方向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、存在遗漏或有误导；

3）本协议约定和法律规定的其他违约情形。

（2） 若一方（以下简称“违约方”）出现违约事件，未违约的对方（以下简称“守约方”）有权采取如下一种或多种救济措施以维护其合法权利：

1）要求违约方实际履行本协议项下义务，且违约方应在收到守约方向违约方发出的书面通知后及时纠正其违约行为，若违约方未及时纠正行为，守约方有权按照本协议解除本协议；

2）暂时停止履行义务，待违约方违约事件消除后恢复履行，守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

3）要求违约方按照本协议的约定承担违约责任并就守约方因违约事件而遭受的实际损失、费用及支出予以及时、充分的赔偿；

4）本协议约定和法律规定的其他救济方式。

为免歧义，守约方根据上述（2）第1）条约定解除本协议的，无需向对方承担任何责任。

（3）本协议约定的每一项权利和救济均不排斥本协议约定的其他权利和救济，也不排斥法律规定的其他权利或救济。

（4）守约方就违约方任一违约事件放弃相关权利和救济，均须以书面形式作出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济均不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

9、协议的生效、修改及终止

（1）协议生效条件

本协议自双方共同签署且本次交易已获得中国航天科技集团有限公司的批准之日起生效。转让方应于不晚于本次交易获得中国航天科技集团有限公司批准后次日向受让方通知本协议生效事宜并于前述批准完成之日起2个工作日内提供相关的审批文件。

（2）协议的修改

本协议生效后，对本协议的任何修改、修订或变更，均应以书面形式作出，并经双方签署后生效。

（3）协议的终止

本协议生效后且在本协议履行完毕之前，本协议于下列情形之一发生时（以较早发生者为准）终止：

1）经双方协商一致终止；

2）自本协议生效之日起6个月内（或双方另行协商确定的其他期限），本协议第3条约定的交割仍未完成；

3）根据本协议的约定及适用法律终止。

四、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动前，中国四维持有公司195,278,651股股份，占截至本公告日公司总股本的8.21%，为公司第一大股东，公司为无控股股东、无实际控制人的上市公司。

本次权益变动后，中国四维将持有公司47,435,342股股份，占截至本公告日公司总股本的1.99%，屹唐新程将持有公司147,843,309股股份，占截至本公告日公司总股本的6.22%，成为公司第一大股东。公司仍然为无控股股东、无实际控制人的上市公司。

五、转让方拟转让股份受限情况

截至本公告披露日，本次股份转让所涉及的标的股份，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。

六、其他说明事项及风险提示

（一）本次权益变动后，公司仍无控股股东及无实际控制人，公司第一大股东由中国四维变更为屹唐新程。本次权益变动不触及要约收购。

（二）关于本次权益变动的详细情况，敬请关注公司同日披露的《北京四维图新科技股份有限公司详式权益变动报告书》和《北京四维图新科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

（三）屹唐新程因本次受让而取得的公司股份在本次交易完成过户登记时全部锁定，自股份过户登记完成之日起18个月不转让。

（四）本次权益变动相关《股份转让协议》已经屹唐新程与中国四维签署，且已获得中国航天科技集团有限公司的批准，《股份转让协议》已生效，后续在取得深交所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续后，方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性。

（五）公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

七、备查文件

1、中国四维与屹唐新程签署的《股份转让协议》。

2、屹唐新程出具的《北京四维图新科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

3、中国四维出具的《北京四维图新科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

北京四维图新科技股份有限公司董事会

2023年8月2日