四维图新：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2023-056

北京四维图新科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“四维图新”）于2023年8月2日收到了深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对北京四维图新科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第293号）（以下简称“关注函”）。公司管理层对关注函高度重视，根据关注函要求，公司对相关事项认真核查，现将关注函提出的问题回复公告如下：

问题1、请说明本次交易完成后上市公司的股权结构、经营管理决策机制及后续安排、目前董事会席位及后续调整安排等情况，并请结合合伙协议中关于企业日常管理、经营决策及合伙企业存续期、合伙人退出安排、利润分配方式等事项的约定，说明后续将采取何种措施保证股权稳定性及防止控制权之争的风险。

公司回复：

一、本次交易完成后上市公司的股权结构、经营管理决策机制及后续安排、目前董事会席位及后续调整安排等情况

（一）本次交易完成后上市公司的股权结构

截至2023年3月31日，四维图新前十大股东如下：

注：上表为各股东截至2023年3月31日持股数，占总股本比例按截至本公告日公司总股本（即2,377,750,314股）计算。

假设按上表股权结构，本次交易完成后，四维图新前十大股东如下：

注：上表北京屹唐新程科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“屹唐新程”）、中国四维测绘技术有限公司（以下简称“中国四维”）持股数，系引用其各自于2023年8月2日披露的权益变动报告书，其余各股东为截至2023年3月31日持股数，占总股本比例按截至本公告日公司总股本（即2,377,750,314股）计算。

上表中，屹唐新程与北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐同舟”）的实际控制人均为北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”），因此本次交易后亦庄国投合计控制了四维图新9.58%股份的表决权，以其表决权比例不足以对上市公司形成控制。

以上可见，本次交易前，四维图新为无控股股东、无实际控制人的上市公司，第一大股东为中国四维，本次交易后，四维图新仍为无控股股东、无实际控制人的上市公司，第一大股东变更为屹唐新程。

（二）上市公司的经营管理决策机制及后续安排

1、上市公司的经营管理决策机制

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件等的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层等组成的法人治理结构，制定了《公司章程》、“三会”议事规则、独立董事工作制度、董事会四个专门委员会工作细则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则以及关联交易、投资、担保、募集资金使用等规则和制度。目前上市公司主要经营管理决策机制如下：

（1）股东大会

股东大会是公司权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬，以及决定其他在《公司章程》所列重大事项。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（2）董事会

公司设董事会，对股东大会负责，行使职权包括：召集股东大会；执行股东大会决议；决定公司的经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构的设置；其他《公司章程》所列职权。

董事会由9名董事组成，设独立董事3名，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，未超过公司董事总数的1/2。董事会设董事长、副董事长各1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，特定事项还需由全体董事2/3以上以赞成票通过方可决定。

董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，且审计委员会中至少应有一名独

立董事是会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。

（3）监事会

公司设监事会，行使职权包括：对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；其他《公司章程》所列职权。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会中由职工代表担任的监事人数为1人。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

（4）经理层

公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

公司设总经理1名、副总经理若干名。

总经理对董事会负责，行使职权包括：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；其他《公司章程》所列职权。

副总经理协助总经理进行公司的日常经营管理工作。每名副总经理根据公司总经理办公会议的决定，具体分管公司某一方面的经营管理工作。

董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

2、后续安排

根据屹唐新程2023年8月2日披露的《详式权益变动报告书》，截至报告书签署日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，屹唐新程无对上市公司章程进行修改的计划，无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

综上，公司预计本次权益变动不会对公司经营管理决策机制产生较大影响。

后续公司将继续严格按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、各项内部规则制度等的规定，规范运作，保证自身经营管理决策机制继续稳定、规范、有效运行。

（三）目前董事会席位及后续调整安排等情况

根据四维图新《公司章程》，董事会由9名董事组成，设独立董事3名，设董事长、副董事长各1人。截至本公告日，四维图新董事会构成情况如下：

注：吴艾今独立董事由于连任时间届满，已于2023年5月向公司董事会提交书面辞职报告，其辞职申请将于公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。

上表中，岳涛董事长、郝春深董事由中国四维委派，许伟董事由亦庄国投委派。由上表可见，公司任一股东均未委派公司董事会过半数董事。根据中国四维与屹唐新程签署的本次权益变动相关《股份转让协议》，自标的股份过户完成之日起10个工作日内，中国四维应促成其向四维图新推荐/提名并当选在任的一名董事（具体为现任四维图新的董事长）辞去该等职务。同时，屹唐新程应向四维图新提名具备任职资格的董事候选人。中国四维承诺其将确保自身及自身向四维图新提名/委派的董事在四维图新董事会/股东大会审议屹唐新程向四维图新提名董事事项时与屹唐新程的意见保持一致，以审议通过选举屹唐新程提名的董事候选人成为四维图新董事。

根据屹唐新程2023年8月2日披露的《详式权益变动报告书》，除上述约定外，截至报告书签署日，屹唐新程无其他对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划；屹唐新程与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何其他合同或者默契。

此外，四维图新2023年6月26日发布《关于董事会及监事会延期换届的公告》，公司现届董、监事会任期于2023年6月28日届满，鉴于新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为确保董、监事会工作的连续性及稳定性，公司董、监事会将延期换届。考虑到本次权益变动还在进展中，公司计划待本次权益变动相关股份完成过户登记后，再尽快完成公司董、监事会的换届选举工作。

二、结合合伙协议中关于企业日常管理、经营决策及合伙企业存续期、合伙人退出安排、利润分配方式等事项的约定，说明后续将采取何种措施保证股权稳定性及防止控制权之争的风险

（一）合伙协议中关于企业日常管理、经营决策及合伙企业存续期、合伙人退出安排、利润分配方式等事项的约定

屹唐新程的合伙人构成为：

（1）北京屹唐敦胜科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“屹唐敦胜”）为普通合伙人及执行事务合伙人，认缴出资额50万元，认缴比例0.02%。

（2）北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）（以下简称“亦庄投资中心”）为有限合伙人，认缴出资额216,400万元，认缴比例97.48%。

（3）北京图小象企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“图小象合伙”）为有限合伙人，认缴出资额5,550万元，认缴比例2.50%。

屹唐新程《合伙协议》的相关约定如下：

屹唐新程执行事务合伙人屹唐敦胜的合伙人构成如下：

（1）北京屹唐盛图科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“屹唐盛图”）为普通合伙人及执行事务合伙人，认缴出资0.2万元，认缴比例0.40%。屹唐盛图为亦庄国投全资下属企业。

（2）亦庄投资中心为有限合伙人，认缴出资24.9万元，认缴比例49.80%。

（3）图小象合伙为有限合伙人，认缴出资24.9万元，认缴比例49.80%。

屹唐敦胜《合伙协议》相关约定与屹唐新程不存在重大实质性差异，具体如下：

（二）结合合伙协议中的相关约定，说明后续将采取何种措施保证股权稳定性及防止控制权之争的风险具体说明如下：

1、屹唐新程所持四维图新股份的锁定与增减持安排

根据屹唐新程《合伙协议》，屹唐新程增持或减持四维图新股份，属于需经全体合伙人一致同意的特别决议事项，非任一合伙人能够单方决定。

根据屹唐新程2023年8月2日披露的《详式权益变动报告书》，屹唐新程本次受让的股份，自相关股份过户登记完成之日起18个月不转让；截至报告书签署日，屹唐新程无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的具体计划。

2、屹唐新程引入管理层持股平台出资

本次屹唐新程拟从中国四维受让其所持四维图新147,843,309股股份，依据公开征集转让程序确定的股份转让价格为14.08元/股，总对价2,081,633,790.72元。截至《股份转让协议》签署日的前一交易日（即2023年7月28日），公司股票收盘价11.18元/股，明显低于14.08元/股。因此，屹唐新程引入图小象合伙出资5,550万元，作为屹唐新程有限合伙人，以相同价格参与本次受让，有利于更有效地绑定四维图新核心经营管理团队，有利于维护国有资金投资安全，有利于保证本次权益变动后上市公司经营管理的稳定、以及股权和治理结构稳定。

另一方面，从上市公司角度看，屹唐新程的实际控制人亦庄国投是为北京经

开区科技服务和产业发展提供优质投资服务的新型国有投资公司，资本实力雄厚。四维图新聚焦汽车智能化的主营业务发展方向，亦是北京经开区拟重点发展产业之一。以本次权益变动为契机，公司有可能更充分地利用和享受北京经开区相关产业扶助政策，加快自身业务战略落地。因此，在中国四维拟公开征集转让所持部分股份的背景下，亦庄国投以下属企业屹唐新程参与受让，在受让后成为公司第一大股东，本身即有利于维护公司股权的稳定性以及防止控制权之争。

3、屹唐新程、屹唐敦胜合伙协议的议事机制安排

根据屹唐新程、屹唐敦胜各自《合伙协议》，合伙人会议由全体合伙人按实缴出资比例行使表决权；合伙人会议决议分为普通决议和特别决议；特别决议由全体合伙人一致同意通过，普通决议由合伙人所持表决权过半数同意通过。

由于亦庄国投控制了屹唐新程、屹唐敦胜过半数表决权，因此普通决议事项实质由亦庄国投决定，特别决议事项则由亦庄国投、图小象合伙一致同意方能通过，否则将不再推进。

在事项设置上，《合伙协议》对特别决议事项采用具体列举的方式，除特别决议事项以外的列明或未列明事项（兜底条款）均为普通决议事项。设置特别决议事项，主要系屹唐新程、屹唐敦胜为亦庄国投、图小象合伙两方合资的平台，在涉及合伙人权益，或者对上市公司有重大影响的事项上设置为由全体合伙人一致同意通过，具有合理性。

通过上述议事机制安排，确保了亦庄国投对屹唐新程拥有控制权，同时有限合伙人图小象合伙在涉及其自身权益、或者在对上市公司有重大影响的事项可以施加重要影响，有利于维护在上市公司层面的股权稳定性以及防止控制权之争。

问题2、根据《详式权益变动报告书》，屹唐新程的普通合伙人、执行事务合伙人为屹唐敦胜，出资比例为0.02%，有限合伙人为亦庄投资中心、图小象合伙，出资比例分别为97.48%、2.50%；此外，图小象合伙持有屹唐敦胜出资比例为49.8%。图小象合伙为你公司核心经营管理人员参与的持股平台。请根据合伙人会议的表决机制及董事会席位安排等，说明图小象合伙是否能实质上对你公司实施控制，是否构成《上市公司收购管理办法》第五十一条中管理层收购的情

形。请律师核查后发表明确意见。

公司回复：

（一）图小象合伙未能实质上对四维图新实施控制

1、在屹唐新程及其普通合伙屹唐敦胜的合伙人会议表决机制层面，图小象合伙未形成对屹唐新程、屹唐敦胜的控制

根据屹唐新程2023年8月2日披露的《详式权益变动报告书》，截至报告书签署日，屹唐新程股权结构如下图所示：

（1）屹唐新程层面

屹唐新程的普通合伙人、执行事务合伙人为屹唐敦胜，有限合伙人为亦庄投资中心和图小象合伙。

根据屹唐新程《合伙协议》的相关约定（参见本回复第一题相关部分内容），图小象合伙在屹唐新程的出资比例仅为2.50%，且图小象合伙无法单独召开合伙人会议，除部分特别决议事项需屹唐敦胜、亦庄投资中心和图小象合伙一致同意方可通过外，其余合伙人会议审议事项仅需合伙人所持表决权过半数同意即可通过，因此图小象合伙无法单独决定屹唐新程合伙人会议的决议。

（2）屹唐新程的执行事务合伙人屹唐敦胜层面

屹唐敦胜的普通合伙人、执行事务合伙人为屹唐盛图，有限合伙人为亦庄投资中心和图小象合伙。图小象合伙在屹唐敦胜的出资比例为49.80%，屹唐盛图、亦庄投资中心均为亦庄国投全资下属企业。根据屹唐敦胜《合伙协议》的相关约定（参见本回复第一题相关部分内容），图小象合伙在屹唐敦胜的出资比例为49.80%，未超过半数，图小象合伙无法单独召开合伙人会议，除部分特别决议需图小象合伙、亦庄投资中心和屹唐盛图一致同意方可通过外，其余合伙人会议审议事项仅需合伙人所持表决权过半数同意即可通过，因此图小象合伙无法单独决定屹唐敦胜合伙人会议的决议。

综上，从屹唐新程、屹唐敦胜合伙人会议表决机制分析，虽然针对《合伙协议》所列特别决议事项，图小象合伙可对屹唐新程、屹唐敦胜施加重要影响，但图小象合伙无单方面决定权，其无法形成对屹唐新程、屹唐敦胜的控制。

2、在四维图新董事会层面，图小象合伙未形成对四维图新的控制

截至本公告日，四维图新共有9名董事，其中3名董事为图小象合伙的合伙人，分别为程鹏、姜晓明、毕垒，占四维图新董事总人数的1/3。根据四维图新《公司章程》第97条规定，兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

中国四维与屹唐新程于2023年7月31日签署的《股份转让协议》约定，中国四维应促成其向四维图新推荐/提名并当选在任的一名董事（具体为现任四维图新的董事长）辞去该等职务，屹唐新程应向四维图新提名具备任职资格的董事候选人，如上文所述，由于图小象合伙无法对屹唐新程实施控制，其无法单独决定该董事候选人的提名。

根据四维图新《公司章程》的上述规定，图小象合伙合伙人中的四维图新董事不得超过且未超过四维图新董事会人数的1/2，无法单独召开四维图新董事会，亦无法单独决定四维图新董事会的决议，无法形成对四维图新董事会的控制。

因此，从四维图新董事会层面分析，图小象合伙亦未形成对四维图新的控制。

综上，从屹唐新程及其普通合伙人屹唐敦胜的合伙人会议表决机制、公司董事会席位安排等方面分析，图小象合伙未能实质上对公司实施控制。

北京市天元律师事务所（以下简称“天元律师”）出具核查意见认为，从屹唐新程及其普通合伙人屹唐敦胜的合伙人会议表决机制、公司董事会席位安排等方面分析，图小象合伙未能实质上对公司实施控制。

（二）本次交易不构成《上市公司收购管理办法》第五十一条所规定的管理层收购的情形

根据《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定，管理层收购是指“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权。”

本次交易为四维图新的第一大股东中国四维通过公开征集、协议转让方式将其持有的公司147,843,309股股份（占公司目前总股本的6.22%）转让给屹唐新程。本次交易完成后，屹唐新程将直接持有公司147,843,309股，占公司总股本的比例为6.22%。

根据本问题回复第（一）部分所述，图小象合伙不能对屹唐新程及屹唐敦胜构成控制，亦不能对公司构成控制，因此本次交易不构成《上市公司收购管理办法》第五十一条所规定的管理层收购的情形。

天元律师出具核查意见认为，图小象合伙不能对屹唐新程及屹唐敦胜构成控制，亦不能对公司构成控制，图小象合伙根据屹唐新程及屹唐敦胜的合伙协议之约定可以对特定事项施加重要影响的安排对其未拥有控制权的事实不会构成实质影响，因此，本次交易不构成《上市公司收购管理办法》第五十一条所规定的管理层收购的情形。

特此公告。

北京四维图新科技股份有限公司董事会

2023年8月8日