齐翔腾达：中国银河证券股份有限公司关于山东能源集团新材料有限公司要约收购淄博齐翔腾达化工股份有限公司之独立财务顾问报告

中国银河证券股份有限公司

关于

山东能源集团新材料有限公司

要约收购

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二三年四月

独立财务顾问声明

2023年3月24日，淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”或“上市公司”）发布公告，披露收到山东能源集团新材料有限公司（以下简称“山能新材料”或“收购人”）送交的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》，山能新材料拟以7.14元/股的价格，向齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东所持有的无限售条件流通股发出全面要约，要约收购股份数量为1,458,693,718股，占齐翔腾达总股本的51.31%。（以下简称“本次要约收购”或“本次收购”）。中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河”或“本独立财务顾问”）接受淄博齐翔腾达化工股份有限公司的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。

本报告所依据的有关资料由齐翔腾达及山能新材料等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

除齐翔腾达及山能新材料等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于齐翔腾达最近三年一期的定期报告、资本市场公开数据等。

本报告仅就本次要约收购发表意见，包括齐翔腾达的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。

截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读齐翔腾达发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 1

目录 ...... 2

释 义 ...... 4

第一节 收购人的基本情况 ...... 5

一、收购人基本情况 ...... 5

二、收购人的股权结构及控制关系 ...... 5

三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及主营业务情况 ...... 6

四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 7

五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明 ...... 7

六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 8

七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 8

八、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 9

九、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ...... 9

第二节 本次要约收购概况 ...... 11

一、要约收购目的 ...... 11

二、收购人关于本次要约收购的决定 ...... 11

三、被收购公司名称及收购股份的情况 ...... 12

四、要约价格及其计算基础 ...... 12

五、要约收购资金的有关情况 ...... 13

六、要约收购期限 ...... 13

七、要约收购的约定条件 ...... 13

八、股东预受要约的方式和程序 ...... 13

九、股东撤回预受要约的方式和程序 ...... 16

十、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司 ...... 17

十一、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的 ...... 17

十二、收购人在未来12个月内继续增持被收购公司股份的计划 ...... 17

第三节 上市公司主要财务状况 ...... 18

一、主要财务数据 ...... 18

二、盈利能力分析 ...... 19

三、营运能力分析 ...... 19

四、偿债能力分析 ...... 19

第四节 对本次要约收购价格的分析 ...... 20

一、本次要约收购价格的合规性分析 ...... 20

二、齐翔腾达股票价格分析 ...... 20

三、挂牌交易股票的流通性 ...... 21

第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...... 22

一、本次要约收购的收购人的主体资格 ...... 22

二、收购人实际履约能力评价 ...... 22

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况 ...... 23

四、本次要约收购对上市公司的影响 ...... 23

五、本次要约收购的后续计划 ...... 28

六、对本次要约收购价格的评价及对除齐翔集团以外的上市公司全体股东的建议 ...... 30

七、对于本次要约收购的结论意见 ...... 31

第六节 本次要约收购的风险提示 ...... 32

一、股票交易价格出现波动风险 ...... 32

二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险 ...... 32

三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险 ...... 32

四、上市公司持续经营能力不确定的风险 ...... 32第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 ...... 33

第八节 备查文件 ...... 34

一、备查文件 ...... 34

二、独立财务顾问联系方式 ...... 34

释 义

在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

第一节 收购人的基本情况

一、收购人的基本情况

截至本报告签署之日，收购人的基本信息如下：

二、收购人的股权结构及控制关系

（一）收购人的股权结构

截至本报告签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：

（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告签署日，山能集团持有收购人100%股权，为收购人的控股股东，收购人的实际控制人为山东省国资委。

三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及主营业务情况

（一）收购人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告签署日，收购人所控制的核心企业及主营业务情况如下：

（二）收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况截至本报告签署日，收购人控股股东山能集团所控制的核心企业及主营业务情况如下：

四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告签署日，收购人未直接持有上市公司股份，通过齐翔集团持有上市公司1,305,214,885股股份，占上市公司总股本的45.91%，均为无限售条件流通股。

五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

收购人成立于2022年8月26日，是山能集团新材料产业发展的投资平台和管理主体，截至本报告签署日，收购人成立尚不足一年，未实际开展经营性业务。根据《17号准则》的相关规定，如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况。以下为收购人控股股东山能集团所从事的主要业务及最近3年的财务概况。

（一）收购人控股股东从事的主要业务

山能集团是以煤炭开采为主，同时开展包括现代高端精细化工、境内外优质大宗矿业开采、多元化金融产业、现代物流贸易、高端制造等多种产业的综合化企业集团，位居2022年“《财富》世界500强”第69位。

（二）收购人控股股东最近三年的财务状况

山能集团最近三年主要财务状况如下：

注：上述财务数据已经审计。

六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告签署日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况截至本报告签署日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告签署日，上述人员最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告签署日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

截至本报告签署日，收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

九、收购人及其控股股东直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告签署日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

截至本报告签署日，收购人控股股东山能集团直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

第二节 本次要约收购概况

一、要约收购目的

本次要约收购系山能新材料作为重整投资人通过重整程序取得齐翔集团80%股权，进而间接控制齐翔集团所持有的上市公司45.91%股份而触发。

齐翔集团为齐翔腾达控股股东，持有齐翔腾达1,305,214,885股股份。2022年10月9日，淄博中院裁定受理对于齐翔集团的破产重整申请。2022年11月12日，淄博中院裁定通过《重整计划》。根据《重整计划》，山能新材料将取得齐翔集团80%股权，间接控制齐翔集团持有的齐翔腾达全部股份。

根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，山能新材料应当向齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东所持有的无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止齐翔腾达上市地位为目的。

二、收购人关于本次要约收购的决定

2022年10月19日，山能新材料执行董事决定，同意山能新材料作为重整投资人参与齐翔集团破产重整并履行参与重整投资所触发的全面要约收购义务。

2022年10月27日，经山能集团总经理办公会议审议研究，同意山能新材料作为重整投资人，参与齐翔集团破产重整并履行参与重整投资所触发的全面要约收购义务。

2022年10月31日，经山能集团第一届董事会第48次会议审议，同意山能新材料作为重整投资人，参与齐翔集团破产重整并履行参与重整投资所触发的全面要约收购义务。

2022年11月21日，山东省国资委出具《山东省国资委关于山东能源集团新材料有限公司取得齐翔腾达控股权的意见》（鲁国资收益字〔2022〕50号），批复同意上述事项。

2023年3月8日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定〔2023〕144号），决定对山能新材料收购齐翔集团股权事项不予禁止。

三、被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购的目标公司为齐翔腾达，所涉及的要约收购的股份为除收购人以外的齐翔腾达全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

本次要约收购范围为齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

四、要约价格及其计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为7.14元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

（二）计算基础

根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、在要约收购提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买卖齐翔腾达股票的情形。收购人间接收购取得的齐翔集团所持有的齐翔腾达股票的对应价格为7.084元/股。

2、要约收购提示性公告日前30个交易日，齐翔腾达股票的每日加权平均价格的算术平均值为7.135元/股。

经综合考虑，收购人确定要约价格为7.14元/股，本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

五、要约收购资金的有关情况

基于要约价格7.14元/股、最大收购数量1,458,693,718股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为10,415,073,146.52元。

山能新材料已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证手续。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。收购人具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

六、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2023年3月27日起至2023年4月25日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。

七、要约收购的约定条件

本次要约收购范围为齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东所持有的无限售条件流通股，无其他约定条件。

八、股东预受要约的方式和程序

1、申报代码：990079

2、申报价格：7.14元/股

3、申报数量限制

上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申报预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：

质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管。上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、余股处理

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司深圳分公司指定的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

九、股东撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。

2、撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。

5、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

十、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

十一、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止齐翔腾达上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的齐翔腾达股份比例低于齐翔腾达股本总额的10%，齐翔腾达将面临股权分布不具备上市条件的风险。若齐翔腾达出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给齐翔腾达投资者造成损失，提请投资者注意风险。若本次要约收购完成后，齐翔腾达股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人可依法运用齐翔集团所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及齐翔腾达《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使齐翔腾达在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持齐翔腾达的上市地位。若齐翔腾达最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有齐翔腾达股份的剩余股东能够按要约价格将其所持股票出售给收购人或其指定第三方。

十二、收购人在未来12个月内继续增持被收购公司股份的计划

截至本报告签署日，除收购人通过本次重整投资取得齐翔集团80%股权进而间接控制齐翔集团所持有的上市公司45.91%股份及本次要约收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

第三节 上市公司主要财务状况

一、主要财务数据

根据上市公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年第三季度定期报告披露，齐翔腾达最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

二、盈利能力分析

数据来源：齐翔腾达2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年第三季度报告。

三、营运能力分析

数据来源：齐翔腾达2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年第三季度报告。

四、偿债能力分析

数据来源：齐翔腾达2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年第三季度报告。

第四节 对本次要约收购价格的分析

一、本次要约收购价格的合规性分析

2022年11月14日，齐翔腾达公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》、《要约收购报告书摘要》，山能新材料拟以7.14元/股的价格要约收购齐翔腾达1,458,693,718股股票，本次要约收购价格合规性的分析如下：

要约收购事项提示性公告日（即要约收购报告书摘要公告日）前6个月内，山能新材料不存在购买齐翔腾达股票的情形；在要约收购事项提示性公告日前30个交易日，齐翔腾达股票的每日加权平均价格的算术平均值为7.135元/股，每日加权平均价格的算术平均值保留两位小数，向上取整为7.14元/股。本次要约收购的要约价格为7.14元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

二、齐翔腾达股票价格分析

根据《收购管理办法》，齐翔腾达于2022年11月14日公告《要约收购报告书摘要》，于2023年3月24日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与齐翔腾达股票有关期间的价格比较如下：

（一）要约收购价格7.14元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价格8.13元/股折价12.18%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价（前30个交易日的交易总额/前30个交易日的交易总量，取整两位小数）7.27元/股折价1.79%；

较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日收盘价7.99元/股折价10.64%，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量，取整两位小数）8.00元/股折价10.75%。

（二）要约收购价格7.14元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价7.40元/股折价3.51%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价（前30个交易日交易总额/前30个交易日交易总量，取整两位小数）

7.20元/股折价0.83%；

较公告《要约收购报告书》前1个交易日收盘价7.17元/股折价0.42%，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量，取整两位小数）7.17元/股折价0.42%。

三、挂牌交易股票的流通性

（一）齐翔腾达挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前60个交易日的日均换手率为0.67%，于《要约收购报告书摘要》公告日前30个交易日的日均换手率为0.55%；

（二）齐翔腾达挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的日均换手率为0.42%，于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的日均换手率为0.47%。

从换手率来看，齐翔腾达的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。

第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

一、本次要约收购的收购人的主体资格

本独立财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。

二、收购人实际履约能力评价

（一）收购资金来源

基于要约价格7.14元/股、最大收购数量1,458,693,718股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为10,415,073,146.52元。山能新材料已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证手续。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。收购人具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（二）收购人声明

收购人关于本次要约收购资金来源的声明如下：

“1、本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金及自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。

3、本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

4、本公司承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。中信银行股份有限公司淄博分行已经对本次要约收购所需价款出具保函。”

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况

本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金及自筹资金。根据收购人出具的《关于本次要约收购资金来源的声明》，本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形；亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

四、本次要约收购对上市公司的影响

（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响

本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购人及其控股股东山能集团承诺如下：

“（一）保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的除上市公司及其控制的子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

（二）保证上市公司的资产独立

1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

3、保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预其资金使用。

（四）保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

2、保证上市公司独立自主地运作，本公司不会通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司业务独立，与本公司及本公司控制的其他企业不存在且不发生显失公平的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司公司章程等规定，履行必要的法定程序。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”

（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响

上市公司主要从事化工制造板块和供应链管理板块业务。其中，化工制造板块专注于石油化工行业，已形成完善的碳四深加工产业链，并向碳三产业链延伸，主要产品包括甲乙酮、顺酐、丁二烯、顺丁橡胶、甲基叔丁基醚（MTBE）、异辛烷、异丁烯、叔丁醇、丙烯、甲基丙烯酸甲酯（MMA）、丁腈胶乳、石油和化工各类催化剂等。上市公司供应链管理板块主要围绕公司化工板块主业开展，从事化工产品的大宗商品贸易，业务定位是基于上市公司石油化工行业的专业背景，拓宽上市公司石化原料采购渠道和产品销售渠道，与化工制造板块形成业务协同效应，从而进一步提高了上市公司在化工领域的优势。上市公司供应链业务的主要产品为甲醇、乙二醇、苯乙烯、精对苯二甲酸（PTA）等交易量大、价格透明、各大交易网站均可查询、业务风险也相对可控的标准产品品类以及上市公司部分化工品类的销售及原料的采购。2021年及2022年上半年，上市公司供应链业务毛利占比分别为8.60%和9.24%，不是上市公司主要利润来源。

收购人山能新材料成立于2022年8月26日，是山能集团新材料产业发展的投资平台和管理主体。截至本报告签署日，收购人未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。

收购人控股股东山能集团以矿业、高端化工、电力、新能源新材料、高端装备制造、现代物流贸易为主导产业，其中煤炭业务为山能集团的主要收入和利润来源。山能集团化工产业主要生产和销售煤化工产品，主要产品为甲醇、尿素、

焦炭等，与齐翔腾达主要从事的石油化工业务不存在产品重合的情况。山能集团物流贸易产业聚焦“煤焦钢建”，主要从事有色金属、钢材、矿产品、油品等物资的贸易，仅从事少量的化工产品贸易，2021年及2022年山能集团化工产品的贸易收入占贸易业务总收入的比例均低于2%。山能集团下属从事化工产品贸易业务的子公司中，山东能源（海南）智慧国际科技有限公司（以下简称“海南智慧国际”，山能集团持股55%）与齐翔腾达供应链业务存在部分贸易产品重合的情况，重合产品主要为乙二醇和苯乙烯。海南智慧国际的业务定位主要是贸易综合服务商和国际化能源交易平台，主要布局贸易、交易中心、仓储物流和产业园区四大业务板块。海南智慧国际贸易业务的产品规划为以煤炭、焦炭、钢材、有色、油气为核心品种，并适当延伸橡胶、纸浆、农产品等业务品种，其中化工产品贸易的盈利模式主要是通过期现结合的方式赚取价差。

综上，虽然海南智慧国际与齐翔腾达在化工贸易业务中存在少部分产品重合的情况，但由于重合产品的贸易业务不是齐翔腾达的主要利润来源，且海南智慧国际与齐翔腾达供应链业务在业务定位、业务模式、产品规划等均存在较大差异，不存在实质性竞争关系。综上，收购人及其关联方与上市公司不构成实质性同业竞争。本次要约收购完成后，为避免收购人与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与上市公司主营业务构成实质性竞争关系的业务或活动。

2、本公司及本公司控制的其他企业未来亦不会以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其控股子公司构成实质性同业竞争的业务或活动。若本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司主营业务相同或相近的业务，本公司将以优先维护上市公司权益为原则，在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、差异化经营等有效措施避免与上市公司构成实质性同业竞争。

3、本公司承诺不利用对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”收购人控股股东山能集团承诺如下：

“1、本公司化工产业主要生产和销售煤化工产品，主要产品为甲醇、尿素、焦炭等，与上市公司主要从事的石油化工业务不存在产品重合的情况。本公司物流贸易产业聚焦“煤焦钢建”，主要从事有色金属、钢材、矿产品、油品等物资的贸易，仅从事少量的化工产品贸易，2021年及2022年山能集团化工产品的贸易收入占贸易业务总收入的比例均低于2%。本公司控制的企业山东能源（海南）智慧国际科技有限公司（以下简称“海南智慧国际”）与上市公司存在部分贸易产品重合的情况。海南智慧国际的业务定位主要是贸易综合服务商和国际化能源交易平台，主要布局贸易、交易中心、仓储物流和产业园区四大业务板块。海南智慧国际贸易业务的产品规划为以煤炭、焦炭、钢材、有色、油气为核心品种，并适当延伸橡胶、纸浆、农产品等业务品种，其中化工产品贸易的盈利模式主要是通过期现结合的方式赚取价差。海南智慧国际与上市公司供应链业务在业务定位、业务模式、产品规划等均存在较大差异，不存在实质性竞争关系。

除上述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在其他从事与上市公司主营业务构成实质性竞争关系的业务或活动。

2、本公司及本公司控制的其他企业未来亦不会以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其控股子公司构成实质性同业竞争的业务或活动。若本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司主营业务相同或相近的业务，本公司将以优先维护上市公司权益为原则，在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、差异化经营等有效措施避免与上市公司构成实质性同业竞争。

3、本公司承诺不利用对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法

律责任。”

（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响

本次要约收购完成前，收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易，上市公司关联交易不因本次收购而有所增加。为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人及其控股股东山能集团承诺如下：

“1、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规范性法律文件以及上市公司的《公司章程》等各项规定。依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的行为。

2、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司发生不必要的关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”

五、本次要约收购的后续计划

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如果后续需要筹划相关事项，收购人届时将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划

截至本报告签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策修改的计划

截至本报告签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对本次要约收购价格的评价及对除齐翔集团以外的上市公司全体股东的建议

截至本报告签署日，鉴于：

（一）齐翔腾达股票具有一定的流通性。

（二）本次要约收购系山能新材料作为重整投资人通过重整程序取得齐翔集团80%股权，进而间接控制齐翔集团所持有的上市公司45.91%股份而触发。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，山能新材料应当向齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东所持有的无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止齐翔腾达上市地位为目的。

（三）本次要约收购价格较公告要约收购报告书摘要、要约收购报告书前30个交易日的最高成交价、交易均价有一定幅度的折价；较公告要约收购报告书摘要、要约收购报告书前1个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的折价。

本独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

七、本次要约收购中上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查

本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；上市公司聘请了独立财务顾问，除依法需聘请的独立财务顾问之外，上市公司不存在为本次要约收购直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的

行为。上市公司聘请独立财务顾问的行为合法合规。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次要约收购中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

八、对于本次要约收购的结论意见

本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购齐翔腾达的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件；收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了安排，收购人具备履行本次要约收购的能力。

第六节 本次要约收购的风险提示

一、股票交易价格出现波动风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险

除齐翔腾达及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对上述公开渠道获取及上市公司公告的相关信息进行核实，提请投资者注意。

四、上市公司持续经营能力不确定的风险

齐翔腾达主要从事化工制造板块和供应链管理板块业务。其中，化工制造板块专注于石油化工行业，已形成完善的碳四深加工产业链，并向碳三产业链延伸，主要产品包括甲乙酮、顺酐、丁二烯、顺丁橡胶、甲基叔丁基醚（MTBE）、异辛烷、异丁烯、叔丁醇、丙烯、甲基丙烯酸甲酯（MMA）、丁腈胶乳、石油和化工各类催化剂等。截至本报告签署日，除本报告已披露的相关内容以外，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大调整的计划。但不排除未来若上市公司所在行业的相关政策及市场发展不如预期、市场竞争加剧而上市公司未能采取有效措施维持或增强自身竞争力，可能导致上市公司各项业务指标或财务数据出现下降，使得公司面临持续经营能力不确定的风险。

第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被

收购公司及收购方股份的情况说明在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，本独立财务顾问的创新投资总部管理的相关股票账户累计买入上市公司股票1,704,093股，累计卖出1,647,760股，截至2023年3月24日，共持有418,900股；FICC业务总部累计买入9,760张，卖出8,700张；银河金汇证券资产管理有限公司账户累计买入上市公司可转债34,660张，累计卖出29,283张，截至2023年3月24日共持有齐翔转2债券69,186张。

本独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行公司内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。本独立财务顾问创新投资总部、FICC业务总部、银河金汇证券资产管理有限公司的账户持有和买卖上市公司股份均依据其自身独立投资研究决策，属于相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次要约收购无任何关联。

除上述披露信息外，在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，本独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。

第八节 备查文件

一、备查文件

《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》；《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要》；收购人关于本次要约收购的相关决策文件；收购人出具的《关于本次要约收购资金来源的声明》；收购人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》；收购人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；收购人出具的《关于规范上市公司关联交易的承诺函》；齐翔腾达2019年度、2020年度、2021年度、2022年第三季度报告。

二、独立财务顾问联系方式

单位名称：中国银河证券股份有限公司地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101联系人：刘茂森、冯阳电话：010-80927363