齐翔腾达：独立董事对担保等事项的独立意见
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
独立董事对担保等事项
的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、公司《独立董事制度》的有关规定，作为淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第五届董事会第三十三次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于对《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见 ：
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
二、关于对2023年度日常关联交易额度预计的独立意见 ：
公司与关联方之间预计的2023年度关联交易事项，是根据公司生产经营需要，属于正常的商业交易行为，关联董事已回避表决。关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，遵循了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公司整体利益。本次关联交易的审议程序符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等法律法规及其他规范性文件的规定。我们同意公司2023年度的日常关联交易预计。
三、关于2021年度利润分配预案的独立意见：
公司2021年度不进行利润分配符合《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，预案的制定同时考虑了对股东的远期回报和公司经营发展及新建项目的资金需要，符合公司的实际情况。同意本次董事会提出的2021年度利润分配预案，并将上述议案提交公司2022年度股东大会审议。
四、关于2022年度利润分配的独立意见：
公司2022年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾了公司发展需要和股东的利益。符合《公司章程》和《公司三年
（2021-2023）股东回报规划》等的规定，我们同意公司2022年度的利润分配预案，并提交公司2022年度股东大会审议。
五、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保事项的独立意见：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事本着对公司、全体股东负责的态度，对公司2022年度与关联方的资金往来情况和对外担保进行了仔细核查，相关专项说明和独立意见如下：
1、公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
2、2022年度，公司对外担保情况如下：
截至2022年12月31日，公司及子公司无对外担保事项（不包括公司与子公司之间的担保）；公司对子公司的担保余额为120,500万元人民币，占公司2022年12月31日经审计净资产的8.93%；子公司对公司的担保余额为49,995万元人民币，占公司2022年12月31日经审计净资产的3.71%。
我们认为公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方面符合各项法律法规以及《公司章程》的规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。公司今后将继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，严格遵守对外担保的决策程序，及时履行对外担保的信息披露义务。
六、关于2023年度公司及子公司担保额度预计的独立意见：
公司为规范加强对外担保的日常管理，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，简化审批手续，提高经营效率，对公司为子公司担保、子公司之间互保及子公司为母公司担保的年度担保总额度进行预计并履行审议程序。公司本次对外担保对象为公司及合并报表范围内子公司，风险在可控范围内，其决策程序合法、有效。我们同意公司及子公司担保额度预计的议案。
七、关于对2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见：
经核查，我们认为：2022年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
八、关于2023年度开展远期外汇交易业务的独立意见：
公司开展远期外汇交易业务有利于规避人民币汇率波动带来的外汇风险，能有效控制外汇风险带来的成本不确定性。公司已制定《远期外汇交易业务管理制度》，公司管理层已就开展远期外汇交易出具了可行性分析报告，有利于加强远期外汇交易的风险管理和控制。该议案的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，符合公司整体利益、没有损害全体股东的合法权益，同意公司2023年度开展远期外汇交易业务。
九、关于对2022年度计提资产减值准备的独立意见：
公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关法律法规的规定，公司计提资产减值准备后，能够客观反映公司截止本报告期末的财务状况、资产价值及经营成果；本次资产减值准备计提符合公司整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，我们同意本次资产减值准备计提事项。
十、关于对公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的独立意见
经审核，我们认为：公司及控股子公司在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本事项已经公司董事会审议通过，其决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意在不影响公司正常经营的情况下，公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理。
十一、关于提名公司董事的独立意见：
1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会已届满三年。进行换届选举符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；
2、公司第五届董事会决议通过提名第六届董事会董事候选人为：非独立董事：
李庆文先生、车成聚先生、祝振茂先生、赵明军先生、朱辉女士、王健先生；独立董事：王咏梅女士、王鸣先生、刘海波先生。
经审查公司董事会提供的上述董事候选人的相关资料，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，上述董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。其中独立董事候选人王鸣先生未取得独立董事资格证书，已承诺将参加最近一次独立董事
培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其余两位独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任岗位的职责要求。公司董事会对上述人员的审议、表决等程序均符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，我们同意上述董事会成员的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。
十二、关于终止控股子公司分拆至创业板上市的独立意见：
公司在筹划及实施控股子公司山东齐鲁科力化工研究院股份有限公司（以下简称“齐鲁科力”）分拆至深圳证券交易所创业板上市期间,积极推进了分拆上市的相关工作，严格按照相关法律法规和规范性文件的有关规定履行了信息披露义务，披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符。公司终止控股子公司齐鲁科力分拆至创业板上市的原因具有合理性，是经过审慎研究的结果,不会对公司及控股子公司齐鲁科力的生产经营活动、财务状况产生重大不利影响,亦不会阻碍公司整体战略规划的实施。本事项的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。同意终止公司控股子公司齐鲁科力分拆至深圳证券交易所创业板上市，并撤回相关上市申请文件事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：王贺军 刘海波 林丹丹
2023年4月28日