齐翔腾达：中信建投证券股份有限公司关于山东能源集团新材料有限公司要约收购淄博齐翔腾达化工股份有限公司之2023年半年度持续督导意见

中信建投证券股份有限公司关于山东能源集团新材料有限公司要约收购

淄博齐翔腾达化工股份有限公司之2023年半年度持续督导意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受山东能源集团新材料有限公司（以下简称“山能新材料”或“收购人”）委托，担任其要约收购淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”或“上市公司”）的财务顾问（上述收购行为以下简称“本次要约收购”）。持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即2023年3月24日至2024年5月

日）。根据相关法律法规规定，中信建投证券就持续督导期间内（即2023年3月24日至2023年6月30日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下：

一、要约收购履行情况2023年

月

日，齐翔腾达公告了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》（以下简称《要约收购报告书》），因淄博中院裁定通过《淄博齐翔石油化工集团有限公司重整计划》，山能新材料作为重整投资人，取得上市公司控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称“齐翔集团”）80%股权并间接控制齐翔集团持有的齐翔腾达全部股份，根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，山能新材料向齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东发出全面要约收购。本次要约收购期限自2023年

月

日起至2023年4月25日止。

2023年5月5日，齐翔腾达公告了本次要约收购的结果。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，最终有1963个账户，共计206,749,278股股份接受收购人发出的要约。截至2023年5月5日，本次要约收购的清算过户手续己经办理完毕。

二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

经核查，本持续督导期内，收购人山能新材料遵守法律、行政法规、中国证

监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对齐翔腾达的股东权益。本持续督导期内，山能新材料、齐翔腾达按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。

三、收购人履行公开承诺情况根据《要约收购报告书》，山能新材料对要约收购取得股份锁定、保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，山能新材料不存在违反公开承诺的情形。

四、收购人后续计划的落实情况

（一）未来

个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来

个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。”

经核查，本持续督导期内，山能新材料没有向上市公司提议对主营业务进行重大调整和改变。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来

个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如果后续需要筹划相关事项，收购人届时将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。”

本持续督导期内，2023年3月31日，上市公司召开第五届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于拟终止国内供应链业务并转让债权暨关联交易的

议案》，同意上市公司终止国内供应链业务，并将国内供应链业务对应的债权转让给上市公司控股股东齐翔集团。本次关联交易的标的为上市公司全资子公司淄博齐翔腾达供应链有限公司和广州齐翔腾达供应链有限公司的全部债权，债权总额为1,465,723,616元（包含应收账款和预付账款）。2023年

月

日，上述议案经上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过。2023年6月17日，上市公司发布《关于拟终止国内供应链业务并转让债权暨关联交易的进展公告》，齐翔集团收购上述债权对应的收购价款已全部支付完毕。本次终止国内供应链业务并转让债权有利于上市公司集中优势资源聚焦主业，降低公司经营管理成本，提高资金使用效率，保证上市公司利益。

经核查，本持续督导期内，就上述资产出售事项，上市公司已严格按照相关法律法规的要求，履行相应的审议决策程序以及信息披露义务。除上述资产出售事项外，山能新材料没有向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。

（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”

本持续督导期内，因齐翔腾达第五届董事会任期已届满，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，上市公司于2023年

月

日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，审议同意提名李庆文先生、车成聚先生、祝振茂先生、赵明军先生、朱辉女士、王健先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；同意提名王咏梅女士、王鸣先生、刘海波先生为公司第六届董事会独立董事候选人。2023年5月23日，上述议案经上市公司2022年度股东大会审议通过。

上市公司于2023年5月23日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关

于选举第六届董事会董事长的议案》，同意选举李庆文先生担任公司第六届董事会董事长；审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任车成聚先生担任公司总经理；审议通过了《关于聘任第六届董事会秘书的议案》，同意聘任张军先生担任公司第六届董事会秘书；审议通过了《关于聘任公司副总经理及财务总监的议案》，同意聘任尹伟令先生、祝振茂先生、李勇先生、刘付亮先生担任公司副总经理，聘任王彦鑫先生担任公司财务总监。

经核查，本持续督导期内，山能新材料已根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，依法行使股东权力。上市公司已按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，对董事、高级管理人员变更事项履行了必要的审议决策程序和信息披露义务。

（四）收购人在收购后12个月内的其他计划

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人无以下计划：

1、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划；

、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；

3、对上市公司分红政策修改的计划；

、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

经核查，本持续督导期内，山能新材料没有向上市公司提议进行上述调整，也没有相关调整的计划。

五、提供担保或借款

经核查，本持续督导期内，未发现齐翔腾达为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、持续督导总结

经核查，本持续督导期内，山能新材料依法履行了要约收购的报告和公告义务；山能新材料和齐翔腾达按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形；未发现齐翔腾达

为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东能源集团新材料有限公司要约收购淄博齐翔腾达化工股份有限公司之2023年半年度持续督导意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

贺承达姚朗宣

中信建投证券股份有限公司

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