齐翔腾达：总经理工作细则
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
总经理工作细则第一章 总 则第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范总经理及其他高级管理人员的工作行为，保证经理层依法行使职权、履行职责、承担义务，提高决策效率和科学决策水平，依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合《淄博齐翔腾达化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则。
第二条 公司依法设置总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，由董事会聘任或者解聘。
第三条 依照《公司章程》和本工作细则规定，总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。副总经理、财务负责人协助总经理工作，对总经理负责。
第二章 高级管理人员的任职资格与任免程序
第四条 公司高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内
外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一的，不得担任本公司高级管理人员。
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规及规范性文件规定的其他内容。
第六条 国家公务员不得兼任本公司高级管理人员。
第七条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。第八条 总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不得在控股股东单位、实际控制人单位担任除董事、监事以外的其他职务。第九条 总经理的任免应符合法定的程序，严格按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定进行。公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；副总经理和财务负责人由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
解聘公司总经理，由董事长提出解聘建议，经董事会审查后决定；解聘公司副总经理，由总经理提出建议，经董事会审查后决定。
第十条 总经理、副总经理和财务负责人每届任期3年，届满经董事会通过可以连聘连任。
第十一条 总经理、副总经理和财务负责人可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第十二条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）行使法定代表人的职权；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务。以保证决策的科学性和稳健性。
第十三条 总经理有权根据工作需要决定和调整副总经理及其他高级管理人员（不包括董事会秘书）的职责与分工。
第十四条 副总经理主要职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议
题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项向总经理提出建议；
（八）总经理因故临时不能正常履行职权的，副总经理受总经理或董事会委托代行总经理职权；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第十五条 财务负责人职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理批准及董事会批准；
（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度、半年度、季度财务报告，并保证其真实性；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；
（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（八）负责拟定公司的融资方案，保持与金融机构的沟通联系，
保证正常经营所需的金融支持；
（九）负责对公司的利润分配和弥补亏损提出建议方案；
（十）完成总经理交办的其他工作。
第五章 总经理工作报告第十六条 根据董事会和监事会的要求，总经理应定期向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
第十七条 总经理工作报告主要内容包括但不限于：
（一）定期报告。公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，总经理应向公司董事会、监事会提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年度银行信贷计划等经营报告。
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策。
（三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况。
（四）公司重大合同签署及执行情况。
（五）资金运用及盈亏情况。
（六）重大投资项目进展情况。
（七）公司股东大会、董事会决议执行情况。
（八）董事会要求的其他专题报告。
第十八条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作等日常工作向董事长报告工作。
第五章 总经理办公会议第十九条 总经理主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理、发展等重要事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理办公会议议题通常包括：
（一）制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法，并组织实施；
（二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案并报董事会或股东大会批准后实施；
（三）拟定公司年度财务预决算方案或中期调整方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案；
（四）拟定公司增加或减少注册资本、合并、分立、分拆、变更、解散、清算和发行公司债券的建议方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七）制（修）定公司基本管理制度、具体规章；
（八）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
（九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十）制定控股子公司年度业绩考核方案和控股子公司负责人薪酬方案；
（十一）提出公司重大专项审计及整改方案；
（十二）拟订公司内部借款、担保事项方案，经公司相应决策权限批准后实施；
（十三）研究日常生产经营管理工作中遇到的重大问题并及时解决；
（十四）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第二十条 总经理办公会议分定期会议和临时会议，由总经理召集并主持。总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，总经理视需要决定公司有关部室负责人参加，根据需要也可决定其他有关人员参加。
第二十一条 总经理办公会议定期会议每周召开一次。有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）董事会提议时；
（二）监事会提议时。
第二十二条 总经理决定召开总经理办公会议，由综合办公室（以下简称“综合办”）负责通知，并由综合办负责会议记录及存档。
董事会或监事会提议召开临时总经理办公会议时，董事会秘书将提议函交给综合办。
第二十三条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议审议事项。
第二十四条 下列人员应当出席总经理办公会议：
（一）总经理；
（二）副总经理；
（三）总经理助理；
（四）财务负责人；
（五）综合办主任。
（六）董事会秘书。
第二十五条 公司董事、监事可视情况列席总经理办公会议。第二十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职代会的意见。
第二十七条 总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的经理列席总经理办公会议。
第二十八条 总经理办公会议对所议事项应做出决定。总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，由总经理做出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理做出决定。
第二十九条 属于公司党委会履行前置研究程序并提出意见建议的重大事项，在经理层研究决策之前，应当事先征求党委会的意见。
第三十条 总经理办公会议决定以会议纪要形式做出。会议纪要内容主要包括：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议议题；
（六）会议发言要点；
（七）会议决定；
（八）与会人员签字；
（九）会议记录员签字。
第三十一条 会议纪要由总经理审定、签发。会议纪要由综合办保存。需要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。在公司存续期内，会议纪要存档不得少于5年。
第三十二条 会议决议事项由总经理或主管副总经理按照分工范围组织实施，具体实施情况由综合办督办。
第三十三条 凡是需要保密的会议材料，会议结束后由办公室收回。出席会议人员应严格执行保密制度。
第三十四条 日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序：
总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会审议并提出意见，经总经理批准或总经理报董事会批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事任免工作程序：
总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，由总经理提请董事会任免；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核和总经理办公会议研究、讨论后，由总经理任免。
（三）财务管理工作程序：
根据董事会的决议，大额款项支出，重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，财务负责人、总经理批准。
（四）工程项目管理工作程序：
公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
（五）薪酬管理工作程序
总经理及其他高层管理人员的薪酬考核方案及发放总额由董事会审议确定；公司中层管理人员薪酬考核方案及发放办法由党委组织部拟订，并征求管理层意见，报总经理批准；一般员工薪酬考核方案
及发放办法由党委组织部及经营管理部共同拟订，在征求有关部门意见后，报总经理批准。
（六）审查与决策程序
1、根据董事会审定的年度生产计划、投资计划，在董事会授权额度内，按照有关法律、法规和《公司章程》规定程序进行资金调度、资产处置、对外投资、关联交易及重大生产经营决策。
2、按照公司资金、资产和合同管理制度及董事会授权，实施公司日常经营管理中的资金、资产运用和合同的签订等事项。
对于超出公司经营层决策权限内的投资以及其他重大生产经营决策需经理办公会议确定后，按审批权限报董事会审批。
3、需提交经理办公会研究决定的项目，由该项目负责人将审批事项资料送交总经理。
4、总经理在就比较重大的经营活动作出决策时，应作出必要的决策分析，公司相关业务部门应提供相关支撑材料。
5、总经理在进行上述决策时应与公司内部相关人员进行讨论，总经理也可就某些比较重大的决策征求专业机构的咨询意见。
第六章 总经理的职责
第三十五条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守公司章程和董事会决议，向董事会报告工作，听
取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；向职代会或工会报告涉及员工切身利益的各项决定；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新项目、新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（七）高度重视安全生产，环境保护，节能减排和消防工作；
（八）应当列席董事会会议和股东大会会议；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第三十六条 总经理应在提高效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第三十七条 《公司章程》第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第三十八条 总经理及其他高级管理人员应当对公司定期报告
签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。第三十九条 未经公司股东大会或董事会授权或批准，总经理及其他高级管理人员不得与亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。否则应承担《中华人民共和国公司法》第十二章规定的应承担的法律责任。
第七章 总经理的考核与奖惩第四十条 对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营者激励机制。
第四十一条 对总经理的具体考核与奖励办法，结合公司实际情况，另行制订。第四十二条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，独立董事认为必要时，可以聘请具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。
第八章 附 则
第四十三条 本细则未尽事项，按国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第四十四条 本细则由淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会负责解释。
第四十五条 本细则自董事会审议批准之日起执行。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
2023年10月31日