齐翔腾达：回购股份报告书

证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2024-016债券代码:128128 债券简称:齐翔转2

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次拟回购的资金总额不低于人民币1亿元（含），且不超过人民币2亿元（含），回购价格不高于人民币6.16元/股（含）。本次回购股份期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。具体回购股份的资金总额、回购股份数量、回购价格等将以回购期限届满时实际回购情况为准。

2、本次回购股份相关事项已经公司于2024年3月12日召开的第六届董事会第九次会议审议通过，根据《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

4、风险提示：

（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（4）本次回购股份如用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；

（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《淄博齐翔腾达化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟采用集中竞价方式回购公司股份，现就相关情况公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为了充分展现公司资本市场价值，维护广大投资者的利益，提振投资者对公司的信心，同时，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司拟以自有资金回购公司部分股份。

本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励计划的部分将在披露回购结果暨股份变动公告后3年内转让，未按照约定用途转让的，将在披露回购结果暨股份变动公告后3年内注销。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

本次回购股份方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

2、回购股份的价格区间

本次回购股份的价格为不超过人民币6.16元/股（含），该回购股份价格上限未超过公司董事会审议通过本次回购股份决议日前三十个交易日公司股票交易均价的130%，具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等综合确定。

如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的数量及占比：在回购价格不超过人民币6.16元/股（含）的条件下，若按回购总金额上限人民币2亿元测算，预计可回购股份数量约32,467,532股，回购股份比例约占目前公司总股本的1.14%；若按回购总金额下限人民币1亿元测算，预计可回购股份数量约16,233,766股，回购股份比例约占目前公司总股本的0.57%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限及回购股份数量。

3、回购资金总额：不低于人民币1亿元（含）、且不超过人民币2亿元（含），

具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，回购金额达到下限后，公司管理层可以决定完成本次回购，即回购期限自该日起提前届满；

（3）公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构的变动情况

1、按回购资金总额下限人民币1亿元，回购价格上限人民币6.16元/股进行测算，预计可回购股数约16,233,766股，约占公司目前总股本的0.57%。若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，根据截至2024年3月11日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

2、按回购资金总额上限人民币2亿元，回购价格上限人民币6.16元/股进行测算，预计可回购股数约32,467,532股，约占公司目前总股本的1.14%。若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，根据截至2024年3月11日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日，公司总资产为2,795,353.11万元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,325,580.77万元，2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额为97,544.82万元，公司资产负债率为50.58%。若以本次回购的资金总额上限人民币2亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比重分别为0.72%、1.51%。本次回购体现了管理层对公司长期价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。本次回购为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次拟回购股份的资金总额不低于人民币1亿元(含)且不超过人民币2亿元(含)，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

本次回购方案实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

公司全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

1、公司于2023年9月4日披露了《关于总经理增持公司股份计划的公告》，基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司股票价值的合理判断，同时为提升投资者信心，切实维护中小投资者利益和资本市场稳定，公司董事兼总经理车成聚先生承诺自本公告披露之日起六个月内拟增持公司股份，增持金额不低于人民币10,000万元，不超过人民币12,000万元。截至本公告日，公司董事兼总经理车成聚先生通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份17,090,620股，占公司总股本的0.60%，增持金额为100,632,710.80元。本次增持计划已完成。

除上述事项外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、截至本公告披露日，除公司董事兼总经理车成聚先生披露增持计划外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的股份增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来三个月及未来六个月内无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在本次回购完成后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。

本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若本次回购触发注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》等有关规定，履行减资等相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

（十一）本次办理股份回购事宜的具体授权

为顺利实施本次股份回购，公司董事会授权公司管理层及其转授权人士全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事宜；

2、在回购期限内根据本次回购方案择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量、方式等；

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

4、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份方案的审议情况

公司于2024年3月12日召开的第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》。根据《公司章程》规定，公司因将股份用于员工持股计划或股权激励计划等情形回购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

三、回购专用证券账户的开立情况

根据《《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务：

（一）公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（二）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在前述事实发生之日起三个交易日内予以披露；

（三）在股份回购期间，公司应当在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

（四）在股份回购期间，公司应当在定期报告中披露回购进展情况；

（五）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（六）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

五、风险提示

（一）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

（二）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（四）本次回购股份如用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；

（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

董事会2024年3月13日