齐翔腾达：简式权益变动报告书

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 淄博齐翔腾达化工股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所股票简称： 齐翔腾达股票代码： 002408.SZ

信息披露义务人： 淄博齐翔石油化工集团有限公司住所/通讯地址： 淄博市临淄区辛化路南首股权变动性质： 国有股份无偿划转（持股比例减少）

签署日期：2024年4月22日

信息披露义务人声明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

（三）依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在淄博齐翔腾达化工股份有限公司股份中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在淄博齐翔腾达化工股份有限公司中拥有权益的股份。

（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

目 录

目 录 ...... 3

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

一、信息披露义务人基本情况 ...... 5

二、信息披露义务人主要负责人的基本情况 ...... 5

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...... 5

第三节 权益变动目的 ...... 7

一、本次权益变动目的 ...... 7

二、信息披露义务人在未来12个月股份增减计划 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ...... 8

二、本次权益变动的方式 ...... 9

三、本次权益变动涉及无偿划转协议的主要内容 ...... 9

四、本次交易对上市公司控制权的影响 ...... 10

五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况 ...... 10

六、本次权益变动所履行的相关程序 ...... 10

七、其他权益变动披露事项 ...... 11

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12

第六节 其他重大事项 ...... 13

第七节 备查文件 ...... 14

一、备查文件 ...... 14

二、备查地点 ...... 14

信息披露义务人声明 ...... 15

附表：简式权益变动报告书 ...... 17

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1998-07-28至无固定期限

1998-07-28至无固定期限

二、信息披露义务人主要负责人的基本情况

截至本报告书签署日，淄博齐翔石油化工集团有限公司主要负责人的基本情况如下：

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人除拥有齐翔腾达45.91%权益外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

根据《山东能源集团有限公司关于开展权属企业层级过多问题专项整治的通知》（山能集团便发〔2023〕173号）精神，为压缩企业产权层级和管理层级，实现企业产权层级和管理层级科学配置，结合收购人权属企业产权和管理层级实际情况，齐翔集团拟将所持有的齐翔腾达45.91%的股份无偿划转到山能新材料。本次收购符合山能集团和山能新材料发展战略，满足法人层级压减工作任务要求，有利于有效解决管理层级多等问题。若本次收购成功实施，将有利于进一步明确山能新材料和齐翔腾达的管理管控层级，实现股权关系与实质管控相符，推动齐翔腾达建立良好的公司治理结构，确保齐翔腾达符合监管要求。

本次收购完成后，上市公司的直接控股股东由齐翔集团变更为山能新材料，实际控制人仍为山东省国资委。

二、信息披露义务人在未来12个月股份增减计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本次权益变动以外，在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排增加或减少其在上市公司中拥有的权益。

若届时发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节 权益变动方式

一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

（一）本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况本次权益变动前，齐翔集团直接持有上市公司45.91%股份，山东省国资委为上市公司的实际控制人。

本次权益变动前，上市公司的股权控制关系如下：

（二）本次权益变动完成后在上市公司中拥有的权益情况

本次权益变动完成后，山能新材料将直接持有上市公司53.18%股份，成为上市公司的直接控股股东；本次权益变动完成后，信息披露义务人齐翔集团不再持有上市公司股份，上市公司的直接控股股东由齐翔集团变更为山能新材料，上市公司的实际控制人仍为山东省国资委。本次权益变动完成后，上市公司的股权控制关系如下：

二、本次权益变动的方式

（一）本次交易方案概述

本次权益变动以国有资产无偿划转的方式进行。

（二）本次交易具体方案

本次权益变动系山能新材料以国有资产无偿划转方式受让齐翔集团持有的齐翔腾达45.91%股份。本次权益变动完成后，山能新材料将成为齐翔腾达的直接控股股东，直接控制齐翔腾达1,511,964,163股股份，占齐翔腾达总股本的53.18%，齐翔集团不再直接持有齐翔腾达的股份。本次无偿划转的实施不会导致上市公司实际控制人发生变更。

三、本次权益变动涉及无偿划转协议的主要内容

2024年4月22日，齐翔集团与山能新材料签订了《无偿划转协议》。

《无偿划转协议》的主要内容如下：

1、协议双方

划出方：齐翔集团

划入方：山能新材料

2、划转标的股份

本次无偿划转的标的股份为齐翔集团持有的齐翔腾达1,305,214,885股股份。

3、本次无偿划转的基准日

本次无偿划转的基准日为2023年12月31日，双方以基准日经审计的财务报表（或报告）为依据进行账务处理。标的股票对应的自基准日（含基准日）起至交割日止的期间损益，由山能新材料享受或承担。

4、协议生效

本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或批准的当日、或被双方另行书面豁免之日为生效日：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）本次无偿划转经双方履行内部决策程序；

（3）本次无偿划转经有权国有资产监督管理机构批准。

四、本次交易对上市公司控制权的影响

本次权益变动后，齐翔集团不再直接持有上市公司股份，上市公司实际控制人仍为山东省国资委，上市公司的控制权没有发生变化。

五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的齐翔腾达1,305,214,885股股份均为无限售流通A股，不存在质押、司法冻结等其他被限制转让的情况。

六、本次权益变动所履行的相关程序

（一）本次收购已履行的相关程序

1、2024年2月22日，齐翔集团执行董事作出书面决定，同意将齐翔集团持有齐翔腾达股票无偿划转至山能新材料。

2、2024年2月26日，山能新材料执行董事作出书面决定，同意山能新材料《关于权属企业层级过多问题专项整治工作方案》，其中包括将齐翔集团持有的齐翔腾达45.91%股权无偿划转给山能新材料。

3、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）的规定，本次划转属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项，由国家出资企业即山能集团负责管理。2024年3月27日，山能集团【2024】第5次董事会会议决议，同意山能新材料齐翔腾达层级压减方案，其中包括将齐翔集团持有的齐翔腾达45.91%

股权无偿划转给山能新材料。

4、2024年4月22日，山能新材料与齐翔集团签订了《无偿划转协议》。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

本次收购无需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审查，尚待取得深圳证券交易所的合规确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理齐翔腾达45.91%股份的转让过户登记手续。截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。

七、其他权益变动披露事项

信息披露义务人不存在未清除对上市公司的负债、未解除上市公司为其提供的担保等有损上市公司利益的情形。信息披露义务人本次股份变动不违背此前承诺。

信息披露义务人前次权益变动报告书披露的日期为2021年11月15日、前次权益变动前持股种类及数量为994,681,548股人民币普通股，占上市公司总股本的56.03%；前次权益变动后持股种类及数量为1,305,214,885股，占上市公司持股数量为45.91%。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况除本报告书披露的权益变动外，在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人与山能新材料签订的《无偿划转协议》；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备至于上市公司住所，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

信息披露义务人：淄博齐翔石油化工集团有限公司

法定代表人：

朱 辉年 月 日

（本页无正文，为《淄博齐翔腾达化工股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：淄博齐翔石油化工集团有限公司

法定代表人：

朱 辉 年 月 日

附表：简式权益变动报告书

（本页无正文，为《淄博齐翔腾达化工股份有限公司简式权益变动报告书》之附表的签字盖章页）

信息披露义务人：淄博齐翔石油化工集团有限公司

法定代表人：

朱 辉年 月 日