齐翔腾达：关于变更注册资本并修订公司章程的公告

查股网 2024-04-27 齐翔腾达(002408)公司公告

证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达公告编号：2024-041债券代码：128128 债券简称：齐翔转2

淄博齐翔腾达化工股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、变更注册资本的情况

（一）变更前注册资本

本次变更前公司注册资本为2,842,833,818元。

（二）变更原因

1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1342号文核准，公司于2020年8月20日公开发行了2,990万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额299,000万元，期限6年。经深交所“深证上[2020]835号”文同意，公司299,000万元可转债于2020年9月15日起在深交所挂牌交易，债券简称“齐翔转2”，债券代码“128128”。

根据有关规定和《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本次发行的“齐翔转2”自2021年2月26日起开始转股。自2023年4月1日至2024年3月31日期间，共有390张“齐翔转2”转换为公司股份，转股数量共计7043股。

综上，因可转债转股导致公司股份总数由2,842,833,818股增加至2,842,840,861股，注册资本相应由2,842,833,818元增加至2,842,840,861元。

（三）变更后注册资本

本次变更后公司注册资本为2,842,840,861元，公司将对《公司章程》的相关章节进行修订。

二、本次公司章程修订情况

本次修订前	本次修订后
第六条公司注册资本为人民币贰拾捌亿肆仟贰佰捌拾叁万叁仟捌佰壹拾捌元。	第六条第六条公司注册资本为人民币贰拾捌亿肆仟贰佰捌拾肆万零捌佰陆拾壹元。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，应当经全体独立董事过半数同意，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；	第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会应当在以下股东大会授权范围内，对公司资产投资、资产处置、抵押、委托理财、关联交易、其他担保及对外捐赠等事项行使职权，但须建立严格的审查制度和集中决策程序。 (一)董事会运用公司资产投资的权限为： 1. 连续12个月内，法律、法规允许的对流通股、期货、期权外汇以及投资基金等金融衍生工具的风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的20%。 2. 连续12个月内，对风险投资以外的项目投资和股权投资，资金总额累计不得超过公司净资产的30%。超过以上权限的投资事项和对跨行业项目的投资，在经董事会会议表决通过后，必须提请股东大会审议批准后方可实施。（二）董事会进行资产处置的权限为：每一会计年度不得超过公司净资产的10%。 (三)董事会进行资产抵押的权限为：抵押净额累计不得超过公司净资产的30%。 (四)董事会进行担保的权限为： 1.本公司章程第四十一条规定的对外担保事项由董事会批准后,提交股东大会审批;除四十一条规

定的担保事项外,公司其它对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施； 2.董事会做出对外担保决议时应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意并作出决议。（五）董事会对外捐赠的权限为： 1.公司发生对外捐赠时，连续12个月内，对外捐赠总额累计不得超过公司净资产的10%； 2.董事会做出对外捐赠决议时应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分二以上同意并作出决议。（六）除为公司合并报表范围内的持股比例超过50%且该公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的控股子公司提供财务资助外，公司发生财务资助时，无论金额大小均应经提交公司董事会审议，并应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并做出决议。（七）董事会委托理财的权限为：在任一时点的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%的委托理财。（八）关联交易的决策权限按照公司《关联交易管理制度》相关规定执行。

定的担保事项外,公司其它对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施； 2.董事会做出对外担保决议时应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并作出决议。（五）董事会对外捐赠的权限为： 1.公司发生对外捐赠时，连续12个月内，对外捐赠总额累计不得超过公司净资产的10%； 2.董事会做出对外捐赠决议时应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并作出决议。（六）除为公司合并报表范围内的持股比例超过50%且该公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的控股子公司提供财务资助外，公司发生财务资助时，无论金额大小均应经提交公司董事会审议，并应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并做出决议。（七）董事会委托理财的权限为：在任一时点的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%的委托理财。（八）关联交易的决策权限按照公司《关联交易管理制度》相关规定执行。

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。	并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条公司利润分配政策 1．利润分配的原则公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。 2．利润分配的形式及优先顺序（1）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红的利润分配方式；（2）公司应积极推行以现金分红方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。（3）董事会可以根据公司盈利和资金状况作出中期现金分红的提议，经过公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。 3. 公司现金分红的具体条件（1）公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发	第一百六十三条公司利润分配政策 1．利润分配的原则公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高于一定具体比例/经营性现金流低于一定具体水平/其他的，可以不进行利润分配。 2．利润分配的形式及优先顺序（1）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红的利润分配方式；（2）公司应积极推行以现金分红方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。（3）董事会可以根据公司盈利和资金状况作出中期现金分红的提议，经过公司股东大会审议通过，

展需求；（2）公司不存在如下可以不实现现金分红之情形： a. 公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出（重大资金支出是指投资总额超过公司最近一期经审计净资产30%的资金支出，下同），进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明； b. 母公司报表当年实现的可分配利润为负数； c. 母公司报表当年经营性现金流量净额为负数。（3）如公司当年度盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4. 公司现金分红的比例及时间间隔（1）公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的15%。（2）公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求： a. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； b. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

公司可以进行中期利润分配。 3. 公司现金分红的政策目标公司现金分红政策目标为按照本章程规定的现金分红条件和要求进行分红。 4. 公司现金分红的具体条件（1）公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展需求；（2）公司存在如下情形之一，当年可以不分红： a. 公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出（重大资金支出是指投资总额超过公司最近一期经审计净资产30%的资金支出，下同），进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明； b. 母公司报表当年实现的可分配利润为负数； c. 母公司报表当年经营性现金流量净额为负数。（3）如公司当年度盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因。 5. 公司现金分红的比例及时间间隔（1）公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的15%。（2）公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下

配中所占比例最低应达到40%； c. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； d. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 5．公司发放股票股利的条件（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。（3）对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。 6．公司利润分配政策的制定和修改程序（1）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。（2）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

要求： a. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； b. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； c. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； d. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 6．公司发放股票股利的条件（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。（3）对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。 7．公司利润分配政策的制定和修改程序（1）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

（3）公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（4）公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。（5）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票。 7. 公司利润分配具体方案决策程序与机制（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，以及参考中介机构的专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。（3）公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或

（2）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。（3）公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（4）公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。（5）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票。 8. 公司利润分配具体方案决策程序与机制（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，以及参考中介机构的专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过

最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 8. 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。（6）若对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。（3）公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 9. 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。（6）若对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》修订须经公司股东大会审议批准后生效，并提请股东大会授权董事会及具体经办人办理工商变更登记等相关事项。特此公告。

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

董事会2024年4月27日

附件：公告原文