雅克科技：关于江苏雅克科技股份有限公司2022年现场检查报告

http://ddx.gubit.cn 2023-03-03 雅克科技(002409)公司公告

华泰联合证券有限责任公司关于江苏雅克科技股份有限公司

2022年现场检查报告

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“雅克科技”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，于2023年2月21日对雅克科技2022年度有关情况进行了现场检查，报告如下：

保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司	被保荐公司简称：雅克科技
保荐代表人姓名：吴韡	联系电话：025-83387704
保荐代表人姓名：周明杰	联系电话：025-83387704
现场检查人员姓名：周明杰、张翰
现场检查对应期间：2022年度
现场检查时间：2023年2月21日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：主要包括查阅公司章程以及其他管理制度、公司“三会”资料；核查董监高变动资料及相关公告；核查股东持股情况；查看公司办公楼、厂房等主要生产经营场所；核查控股股东及实际控制人、董监高的其他投资情况、董监高的兼职情况；查阅公司财产权属证明、财务会计制度等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务		√注
注：公司于2022年10月27日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任张晓宇先生为公司董事会秘书；公司于2022年8月29日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更董事的议案》，同意提名张昊玳女士为公司第五届董事会董事候选人，并于2022年9月15日召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于变更董事的议案》；公司于2022年10月9日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任独立董事的议案》，同意提名袁丽娜女士为公司第五届董事会独立董事候选人，并于2022年10月26日召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于聘任独立董事的议案》。
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√

（二）内部控制
现场检查手段：主要包括查阅公司内部审计制度，查看公司内部审计部门运转情况，核查审计部门人员资料；查阅内部审计计划、内部审计报告；对公司内部控制相关的文件、原始凭证及其他资料进行了查阅、存档等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门	√
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）		√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：主要包括查阅公司信息披露相关制度，查阅公司披露的相关公告及与公告相关的会议记录、用印记录，同时查阅深交所相关的信息披露网站等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：主要包括访谈公司高管、查阅内部控制相关制度、关联方清单，查阅公司三会运作资料、获取银行对账单，核查公司大额资金往来等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务		√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形		√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务		√
（五）募集资金使用
现场检查手段：主要包括查阅募集资金相关管理制度、募集资金三方监管协议、募集资金账户明细表及银行对账单，募集资金专项报告，实地察看募投项目的实施情况等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书、募集说明书等相符	√注
注：公司于2023年2月20日召开董事会审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将“浙江华飞电子基材有限公司新一代大规模集成电路封装专用材料国产化项目”的预定可使用状态日期由2022年12月延期至2023年6月，将“新一代电子信息材料国产化项目-光刻胶及光刻胶配套试剂”的预定可使用状态日期由2022年12月延期至2023年9月。
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：主要包括查阅公司财务报表、重要合同、业绩预告，与同行业上市公司的经营情况进行了对比分析。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√注
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√注
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
注：根据公司业绩预告，公司2022年归属于上市公司股东的净利润区间为52,000.00万元-59,000.00万元，较上年同期的33,475.01万元增长55.34%-76.25%。扣除非经常性损益后的净利润区间为54,300.00万元-61,300.00万元，较上年同期的34,800.76万元增长56.03%-76.15%。上述变动主要由于LNG保温复合材料及安装工程取得较大幅度增长，带动公司整体业绩增长和毛利率上升。
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员作出的承诺；查阅公司定期报告、临时公告等材料。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程及信息披露等文件；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；与公司相关人员进行沟通了解相关情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露		√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险	√

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改		√
二、现场检查发现的问题及说明
无

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏雅克科技股份有限公司2022年现场检查报告》之签章页）

保荐代表人（签字）：

周明杰吴韡

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2023年3月2日

附件：公告原文