雅克科技：2022年度独立董事述职报告(陈强)

江苏雅克科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告

（独立董事：陈强）

各位股东及股东代表：

本人作为江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅克科技”）的独立董事，2022年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，积极出席公司董事会和股东大会，审议各项提案，对公司相关重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现就本人2022年度履职情况报告如下：

一、2022年度出席会议情况

2022年度，本人参加了公司召开的董事会和股东大会，在会前积极了解公司经营状况，与相关人员沟通，对重要事项进行必要的核实。会议中认真听取并审议每一项议案，参与讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司做出科学的决策发挥了应有的作用。本人认为公司在2022年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2022年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。

2022年度公司共召在开董事会会议8次，本人需出席的董事会8次，本人现场出席0次，委托出席0次，通讯出席8次。

2022年度公司共召开股东大会4次，本人出席4次。

二、专业委员会履职情况

2022年度，本人作为公司董事会审计委员会委员，出席了审计委员会会议，审阅了公司各项财务信息。在年度审计过程中，积极与会计师事务所、公司高级管理人员沟通意见，对财务报告、公司资金使用、内部控制等情况进行了审核。

作为公司董事会战略委员会委员，围绕着公司运营发展及规划提出了合理化建议。为董事会决策提供了有力的参考意见，并积极推动公司针对外部环境的变化有效梳理思路以重新明确在新的外部环境下公司的定位和核心竞争力。

作为公司董事会风险控制委员会委员，对控制公司运营发展及规划过程中的风险提出了合理化建议。为董事会决策提供了有力的参考意见，并积极推动公司针对外部环境的变化有效梳理思路以重新明确在新的外部环境下公司的定位和核心竞争力。

三、发表独立意见情况

根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2022年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：

(一)在2022年04月26日召开的第五届董事会第十四次会议上对相关事项发表了独立意见

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：2021年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、关于公司对外担保的独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司2021年度对外担保情况进行核查和监督，认为：

报告期内公司对外担保累计余额为0元（不包括对控股子公司的担保），为控股子公司担保余额为人民币0元，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的对外担保情形。

3、关于2021年度关联交易事项的独立意见

经核查，报告期内，公司没有发生关联交易。

4、关于《2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见

我们对《2021年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：公司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。《2021年度内部控制自我评价报告》真实、

客观反映了公司内控制度的建设与运行情况。

5、关于《2021年度利润分配方案》的独立意见

公司拟以最新总股本475,927,678.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.1元（含税），共计99,944,812.38元。不进行资本公积转增股本。在本利润方案披露日至未来分配方案实施时股权登记日期间，若公司总股本本由于可转债、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将以最新总股本为基准，按照分配比例不变，分配总额进行调整的原则进行分配。

根据《上市公司独立董事规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司本次利润分配预案发表如下独立意见：

我们认为：公司2021年度利润分配方案是依据公司实际情况及符合《公司章程》的条件下所做出的，符合《公司章程》和中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关规定，合法、合规，该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

我们同意公司董事会提出的利润分配方案，同意提交股东大会审议。

6、《关于公司及全资子公司、控股子公司申请综合授信并提供互相担保的议案》的独立意见

独立董事专项意见：本次对外担保的被担保方均为公司及同一控制下的全资独立法人、控股法人，公司能够对担保风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允，该担保事项没有损害公司及公司股东的利益。

7、《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》的独立意见

独立董事专项意见：公司开展远期结汇业务是围绕公司主营业务进行的，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《远期结售汇管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期结汇业务的保证金将使用自有资金。

经审慎地判断，我们认为公司通过开展远期结售汇业务，可以锁定未来时点的

交易成本或收益,实现以规避风险为目的的资产保值。因此，我们同意公司在第五届董事会第十四次会议审议的业务规模（等值人民币120,000万元）和业务期限内（本次董事会审议通过之日至2022年年度股东大会结束当日止）开展远期结汇业务，同意董事会授权公司经营管理层负责签署相关协议及文件，并负责远期结汇业务的具体运作和管理业务。

8、《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买结构性存款及较低风险理财产品的议案》的独立意见

根据相关规定，我们对公司拟使用自有闲置资金购买结构性存款及较低风险理财产品事项进行了审查，我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金购买结构性存款及较低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，能够获得一定的投资效益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司及子公司运用自有闲置资金不超过180,000万元（含）进行结构性存款及较低风险理财产品投资，期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会结束当日止。

9、关于2021年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的独立意见

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定，我们作为公司的独立董事，对公司2021年度募集资金存放和实际使用情况发表独立意见如下：

公司编制的《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》如实反映了公司2021年度募集资金实际存放、使用情况，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

10、关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》及《公司章程》和《独立董事制度实施细则》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们对公司2021年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：

2021年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行

绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

（二）在2022年07月18日召开的第五届董事会第十六次会议上对公司租赁关联方房屋的事项发表了独立意见

1、公司本次交易的相关议案经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

2、本次交易的交易对手方沈锡强先生是公司控股股东及实际控制人沈氏家族成员，并且沈锡强先生担任公司副董事长，本次交易构成关联交易；本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

3、本次关联交易的价格参考无锡市阳羡资产评估土地房地产评估事务所（有限合伙）出具的“锡阳评报字（2022）第219号”《评估报告书》的评估价格，交易价格公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况。

因此，我们同意公司向关联方租赁房屋。

（三）在2022年8月29日召开的第五届董事会第十七次会议上对相关事项发表了独立意见

1、关于公司关联方资金占用的独立意见

我们对报告期内（2022年1月1日至2022年6月30日）控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、关于对外担保情况的独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司2022年上半年度对外担保情况进行核查和监督，认为：

公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文，报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。

3、关于2022年上半年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的独立意见根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定，我们作为公司的独立董事，对公司2022年上半年度募集资金存放和实际使用情况发表独立意见如下：

公司编制的《关于公司2022年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》如实反映了公司2022年上半年度募集资金实际存放、使用情况，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

4、关于放弃全资子公司优先认缴出资权并引入战略投资者暨关联交易的独立意见

经审核，我们认为：公司全资子公司本次引入战略投资者将有利于增强其资本实力，优化股权结构，加速提升企业综合竞争力，符合公司战略规划。

本次交易的对手方之一国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司与持有公司5%以上股份的股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司为受同一国有资产管理机构控制的法人，因此与公司形成关联关系，本次交易构成关联交易。本次关联交易议案表决时，关联董事未参与表决，董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

本次关联交易定价系根据北京天健兴业资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日出具的评估报告（天兴评报字（2022）第0496号）确定，价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

5、关于变更董事的独立意见

本次提名的董事候选人为张昊玳女士。经审核，我们认为：公司董事会变更的董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。经审阅前述董事候选人的履历及资料，我们认为该董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚的情况。公司董事会审议变更董事的程序符合国家法律法规、

政策性文件和公司章程的有关规定。我们同意将变更的公司第五届董事会非独立董事候选人提交公司股东大会选举。

（四）在2022年10月09日召开的第五届董事会第十八次会议上对相关事项发表了独立意见

1、关于聘任独立董事的独立意见

根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，对公司提名独立董事候选人发表如下独立意见：

（1）公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任独立董事的议案》，审议程序合法有效；

（2）本次独立董事候选人的提名符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》和《公司独立董事工作制度》的要求，提名程序合法有效；

（3）独立董事候选人袁丽娜女士不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定；

（4）袁丽娜女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人之间以及与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

（5）袁丽娜女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

因此，我们同意公司董事会提名袁丽娜女士为公司第五届董事会独立董事候选人，并将该事项提交公司股东大会审议。

袁丽娜女士作为独立董事候选人在提交公司股东大会选举前，其任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议。

2、关于变更会计师事务所的独立意见

经审查，我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）拥有为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司相关审计工作要求。本次变更会计师事务所不存在损害上市公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形；相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。我们同意上述事项。同时，根据相关规定同意将已经董事会审议通过尚需要股东大会审议批准的《关于变更会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。

（五）在2022年10月27日召开的第五届董事会第十九次会议上对相关事项发表了独立意见：

1、关于《聘任董事会秘书的议案》的独立意见

经审核，我们认为：本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定的条件，聘任程序合法、有效，未发现有被中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法。

综上，我们同意董事会《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任张晓宇先生担任公司董事会秘书。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）报告期内，本人忠实履行独立董事的职责，对董事会审议的各项议案均进行了认真的审核，提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权。

（二）对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况进行实地调研，获取做出决策所需要的情况。

（三）持续关注信息披露工作，董事会前认真审议会议资料，会后仔细查阅披露信息，监督和核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性。

（四）对生产经营、财务管理和内部控制等制度建设，以及对董事会决议的执行、募集资金使用、定期报告、投资项目等事项进行监督和核查，特别关注相关议

案对全体股东利益的影响，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

五、其它工作情况

（一）无提议召开董事会的情况；

（二）无提议召开临时股东大会情况；

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

姓名：陈强电子邮箱：chem100@nju.edu.cn本人作为独立董事，在2022年勤勉尽职地履行独立董事职责，切实保护公司和投资者的合法权益。同时感谢公司董事会、管理层和相关工作人员在我履职过程中给予的配合与支持。

独立董事：陈强二〇二三年四月二十六日