雅克科技：华泰联合证券有限责任公司关于江苏雅克科技股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司关于江苏雅克科技股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区丰铭国际大厦A座6层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 周明杰、吴韡 |
| 联系电话 | 025-83388070、025-83387704 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 江苏雅克科技股份有限公司 |
| 证券代码 | 002409 |
| 注册资本 | 475,927,678元人民币 |
| 注册地址 | 江苏省无锡市宜兴市经济开发区荆溪北路16号 |
| 主要办公地址 | 江苏省无锡市宜兴市经济开发区荆溪北路88号 |
| 法定代表人 | 沈琦 |
| 实际控制人 | 沈琦、骆颖、窦靖芳、沈馥、沈锡强 |
| 联系人 | 张晓宇 |
| 联系电话 | 86-510-87126509 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行A股股票 |
| 本次证券发行时间 | 2021年7月30日 |
| 本次证券上市时间 | 2021年9月10日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2021年度报告于2022年4月28日披露 2022年度报告于2023年4月28日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。 |
| （2）现场检查和培训情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2021年12月28日、2023年2月21日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制等情况。 保荐代表人分别于2021年12月28日、2023年2月21日对发行人董事、监事、高级管理人员等相关人员进行了培训。 |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度 | 督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和 |
| 项目 | 工作内容 |
| （包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 合规性的制度。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次非公开发行募集资金净额为117,667.16万元，投资于“浙江华飞电子基材有限公司新一代大规模集成电路封装专用材料国产化项目”、“新一代电子信息材料国产化项目-光刻胶及光刻胶配套试剂”、“年产12000吨电子级六氟化硫和年产2000吨半导体用电子级四氟化碳生产线技改项目”及补充流动资金。截至2022年12月31日，公司募集资金已累计投入106,082.37万元，募集资金专用账户余额为11,945.83万元（含已结算利息）。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人通过事前及事后审阅相关会议材料形式进行督导。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 持续督导期内： 2021年度，保荐机构于2021年10月26日对发行人使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换发表独立意见，认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，有利于提高资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东的利益。保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。 2021年度，保荐机构于2021年10月26日对发行人使用募集资金置换先期投入发表独立意见，认为：公司本次使用募集资金置换先期投入的事项已经第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划， |
| 项目 | 工作内容 |
| 不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金置换先期投入事宜无异议。 2021年度，保荐机构于2021年10月26日对发行人使用暂时闲置的募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会对公司的正常生产经营带来不利影响；不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了同意的独立意见，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。综上，保荐机构对公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项无异议。 2022年度，保荐机构于2022年1月4日对发行人出具2021年现场检查报告，认为：经保荐机构现场检查，在本次现场检查所涵盖的期间，未发现需要进一步整改的事项。 2022年度，保荐机构于2022年3月8日对发行人非公开发行股票限售股解禁上市流通发表独立意见，认为：公司本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构华泰联合证券对本次非公开发行股票限售股份解禁上市流通事项无异议。 2022年度，保荐机构于2022年4月27日对发行人2021年度内部控制评价报告发表独立意见，认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为健全的公司治理及内部控制的制度，现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求。公司在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司董事会出具的《2021年度内部控制有效性的自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。保荐机构对雅克科技《2021年度内部控制有效性的评价报告》相关事项无异议。 2022年度，保荐机构于2022年4月27日对发行人2021年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：雅克科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用和其他违规使用的情形。雅克科技2021年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，雅克科技编制的《2021年度募集资金存放和使用情况的专项报告》中关于公司募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。保荐机构对雅克科技在 2021年度募集资金存放与使用情况无异议。 2022年度，保荐机构于2022年7月18日对发行人关联交易 |
| 项目 | 工作内容 |
| 事项发表独立意见，认为：公司本次关联交易事项已经第五届董事会第十六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求。本次关联交易符合公司正常经营活动开展的需要，符合公司利益，不存在损害公司和股东权益的情形，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 2022年度，保荐机构于2022年8月29日对发行人全资子公司增资暨关联交易、募投项目实施主体股权结构调整发表独立意见，认为：公司上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事未参与表决；公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，本事项尚需提交股东大会审议，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，保荐机构对雅克科技全资子公司江苏先科半导体新材料有限公司增资暨募投项目实施主体股权结构调整的事项无异议。 2023年，保荐机构于2023年2月21日对发行人部分募投项目延期发表独立意见，认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形；公司本次募投项目延期已履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定。综上所述，华泰联合证券对公司部分募投项目延期事宜无异议。 2023年，保荐机构于2023年3月2日对发行人出具2022年现场检查报告，认为：经保荐机构现场检查，在本次现场检查所涵盖的期间，未发现需要进一步整改的事项。 2023年，保荐机构于2023年4月27日对发行人2022年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：雅克科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用和其他违规使用的情形。雅克科技2022年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，雅克科技编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。保荐机构对雅克科技在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。 2023年，保荐机构于2023年4月27日对发行人2022年度内部控制评价报告发表独立意见，认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为健全的公司治理及内部控制的制度，现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求。公司在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司董事会出具的《2022年度内部控制有效性的自我评价 |
| 项目 | 工作内容 |
| 报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。保荐机构对雅克科技《2022年度内部控制有效性的评价报告》相关事项无异议。 2023年，保荐机构于2023年4月27日对发行人确认2022年度日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计发表独立意见，认为：公司关于确认2022年度日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计已经公司第五届董事会第二十一次会议决议审议通过，无需股东大会审议，独立董事已就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了关联交易的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。综上所述，保荐机构对雅克科技确认2022年度日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计无异议。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺。报告期内，发行人及其他相关人员切实履行承诺。 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无。 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无。 |
| 2、其他重大事项 | 无。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，保荐机构对雅克科技持续督导期间内的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。
保荐机构认为，持续督导期内雅克科技信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
截至2022年12月31日，雅克科技募集资金尚未使用完毕，华泰联合证券作为雅克科技本次发行的保荐机构，将继续对雅克科技本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏雅克科技股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人(签字)：
周明杰 吴 韡
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日