*ST必康：2022年度独立董事述职报告(党长水)

延安必康制药股份有限公司2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2022年本人在任职期间，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，诚信、勤勉、忠实地履行职责，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人现就2022年度履行独立董事职责情况向各位股东及股东代表汇报如下：

一、出席董事会、股东大会的次数及投票情况

1、2022年本人任职期间，公司董事会共召开了8次会议，本人出席了8次会议，其中现场出席会议2次，以通讯表决方式参加会议6次。本人能够认真审阅公司提供的有关会议资料，获取做出决议所需要的信息。在审议董事会议案时，能认真听取并审议每一个议题，充分发表自己的意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权，本人对第五届董事会第三十九次会议审议的《公司2022年半年度报告及其摘要》投了弃权票，其余各次董事会会议审议的各项议案均投了赞成票。

2、2022年本人任职期间，公司召开了1次年度股东大会和5次临时股东大会，本人出席了1次会议。并在2021年度股东大会上对上一年度的履职情况进行了汇报。

3、2022年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项履行了相关程序，合法有效，故2022年度本人除了对第五届董事会第三十九次会议审议的《公司2022年半年度报告及其摘要》议案投弃权票外，没有对公司其余各次董事会、股东大会各项议案及其他重大事项提出异议的情况。

二、发表独立意见的情况

2022年度，本人能做到恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对于公司的经营决策、关联交易、补选董事、聘任高级管理人员、变更会计师事务所、资金占用、对外担保、划转资产、内部控制、利润分配政策、计提资产减值准备、前期会计差错更正、2021年度无法表示意见审计报告的专项说明等重大事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性、客观性以及公司的良性发展都起到了积极的作用。2022年，与公司其他两位独立董事在相关会议及函件上对有关事项发表了独立意见：

1、2022年1月17日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，对关于拟变更会计师事务所发表了事前认可意见和独立意见。

2、2022年1月27日，对公司于2022年1月4日收到的深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2022】第1号)发表了独立意见。

3、2022年2月10日，对公司于2022年1月28日收到的深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2022】第72号)发表了独立意见。

4、2022年2月21日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，对关于部分独立董事任期届满离任暨补选独立董事发表了独立意见。

5、2022年3月3日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，对关于控股子公司修订员工激励计划涉及关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

6、2022年4月12日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，对关于控股子公司新增对外担保额度发表了独立意见。

7、2022年6月16日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，对关于控股子公司向其全资子公司划转部分资产发表了独立意见。

8、2022年6月28日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，对下列事项发表了独立意见：

（1）对关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见；

（2）对关于公司2021年度内部控制自我评价报告发表了独立意见；

（3）对关于公司2021年度募集资金存放和实际使用情况发表了独立意见；

（4）对关于公司2021年度利润分配预案发表了独立意见；

（5）对关于公司对外担保额度发表了独立意见；

（6）对关于2022年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见；

（7）对关于公司《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》发表了独立意见；

（8）对关于2021年度计提资产减值准备发表了独立意见；

（9）对关于前期会计差错更正发表了独立意见；

（10）董事会关于对2021年度无法表示意见审计报告的专项说明发表了独立意见。

9、2022年7月28日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，对下列事项发表了独立意见：

（1）对关于总裁辞职事项发表了独立意见；

（2）对关于聘任总裁事项发表了独立意见。

10、2022年8月25日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，对下列事项发表了独立意见：

（1）对关于补选独立董事发表了独立意见；

（2）对关于补选第五届董事会非独立董事发表了独立意见；

（3）对关于聘任公司董事会秘书发表了独立意见；

（4）对关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见发表了独立意见。

三、对公司进行现场检查的情况

2022年，本人任职以来利用参加董事会及其他机会，对公司进行了多次实地现场调查，了解公司生产经营、对外投资、项目建设情况和财务状况，并通过电话等方式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，时刻关注国际经济形势及外部市场变化对公司经营状况的影响。关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营管理动态。重点对公司的生产经营状况、项目建设进展情况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议以及发展规划的执行情况进行检查、监督，累计工作时间超过10天。

四、任职董事会专门委员会工作情况

本人当选为公司第五届董事会独立董事后，被选为第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员，在2022年主要履行了如下职责：

1、薪酬与考核委员会工作情况

2022年，本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员，会议召集人期间，未召开董事会薪酬与考核委员会。

2、审计委员会工作情况

2022年，本人担任董事会审计委员会委员期间，出席了审计委员会会议4次，讨论并审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》、《2021年度审计报告（终稿）》、《2021年度内部审计工作报告》、《关于北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）2021年度审计工作的总结报告》、《公司2021年度内部控制自我评价报告》、《公司内部控制规则落实自查表》、《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2021年度计提资产减值准备的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》、《公司2022年第一季度报告》。

对有关事项提出异议的情况：

第五届董事会审计委员会2022年第二次会议对《2021年审计报告（终稿）》、《2021年内部审计工作报告》、《关于北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）2021年度审计工作的总结报告》、《公司2021年度内部控制自我评价报告》、《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2021年度计提资产减值准备的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》、《公司2022年第一季度报告》投反对票。

第五届董事会审计委员会2022年第四次会议对《公司2022年半年度报告及其摘要》投弃权票。

五、在保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

1、对公司治理及经营管理情况进行检查和监督

2022年，本人任职以来能认真履行独立董事职责，积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营情况、内部控制等制度的执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理、内部审计等相关事项，关注公司日常经营状况、重大项目建设、利润分配预案的制定、对外担保和关联交易情况，对提交董事会的议案均认真查阅相关文件资料，并就相关事项在董事会会议上充分发表意见，利用自身专业知识为公司决策提供参考意见，独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，切实维护了公司及全体股东的利益。

2、关注公司信息披露工作

本人持续关注公司信息披露工作，确保公司真实、准确、完整地披露应披露的信息，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。2022年，公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票

上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露事务管理制度》等有关规定和要求，真实、准确、及时、完整、公平的做好信息披露。

3、加强学习，提高自身素质

为切实履行独立董事职责，本人积极学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。

六、2022年年报工作情况

本人自2020年3月25日起担任公司独立董事，因个人原因，本人申请辞去公司第五届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务。公司召开第五届董事会第三十九次会议、2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于部分独立董事任期届满离任暨补选独立董事的议案》、《关于补选第五届董事会独立董事的议案》，本人自2022年9月13日起不再担任公司独立董事的工作。因此，本人没有参与公司2022年年报工作。

七、对公司今后发展的建议和意见

2023年，公司应进一步健全内部控制体系，完善内控制度，强化内部治理，提高管理水平。公司应当加强资源整合和文化融合，公司内部做到统一部署、协调一致、资源共享、优势互补、凝心聚力，形成合力，进一步提升企业核心竞争力。公司要注重财务控制，防范财务风险，以及加强安全环保风险管控力度，防范安全环保事故。公司还要大力引进成熟的高级管理人才、技术研发人才和市场营销人才，为公司的健康持续发展奠定基础。

八、其他事项

1、未有提议召开董事会会议的情况发生；

2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

九、联系方式

本人电子邮箱：dangchangshui@126.com

公司于2022年8月25日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》，本人自2022年9月13日起不再担任公司独立董事的工作。希望公司在今后能够继续稳健经营、规范运作，在董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发展，用优秀的业绩回报广大投资者。

最后，对公司及相关人员在本人工作开展中给予的支持表示衷心的感谢！（以下无正文）

【本页无正文，为《延安必康制药股份有限公司2022年度独立董事述职报告》之签字页】

独立董事：

党长水2023年4月27日