必康3：独立董事关于第五届董事会第五十四次会议有关事项的独立意见

立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事制度》的有关规定，作为延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅、核实了有关资料后，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第五十四次会议审议的相关事项进行了审议和讨论，并发表独立意见如下：

关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据公司《独立董事制度》等文件的要求，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细核查，并发表以下专项说明和独立意见：

（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金事项

2020年10月以后的新增资金占用解决情况，部分已在2022年8月27日《关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》中披露，内容如下：

经公司自查，截至2021年12月31日，公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金为10,627.84万元。公司欠控股股东及其关联方金额合计4,202.89万元。经与各方签订抵账协议后，截至2022年1月24日，公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金余额为6,424.95万元。截至2022年1月25日，公司实际控制人已将非经营性占用资金6,424.95万元归还至公司全资子公司西安福迪医药科技开发有限公司。根据公司自查发现，本年新增资金占用11.44万元，截至2022年6月30日未归还资金占用余额2,161.32万元。2022年6月30日至问询函回复日未发现新增资金占用。

公司在2022年12月31日前，本着全力维护上市公司利益角度，督促各方已经将截至问询函回复日2,161.32万元非经营性资金占用收回。后续，我们将继续要求公司加强监督，避免资金占用事项再次发生。

公司本报告期不存在控股股东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的情况。

（二）关于公司对外担保事项

2022年，为满足下属子公司生产经营和业务发展需要，公司为下属子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）、必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）、必康润祥医药河北有限公司（以下简称“润祥医药”）、江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）提供担保；公司全资子公司陕西必康为公司及下属子公司必康新沂、润祥医药提供担保，九九久科技为其下属子公司南通市天时化工有限公司、江苏九九久特种纤维制品有限公司提供担保；九九久科技为公司提供担保；必康新沂为其下属子公司提供担保。被担保对象经营情况正常，为其提供担保的财务风险处于公司可控范围，担保事项履行的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

2022年11月29日，因公司前期与延安城市建设投资（集团）有限责任公司与公司、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松借款合同纠纷一案，徐州北盟物流有限公司名下不动产被拍卖，拍卖所得款将按照法院裁决支付相关债权人债务，进而减少公司金融负债。2022年12月22日，公司与徐州北松产业投资有限公司签署了《股权转让协议》，将全资子公司徐州北盟物流有限公司100%股权以人民币0.00元转让至徐州北松产业投资有限公司。随后北盟物流完成了上述股权转让的工商变更登记。2022年12月26日，陕西省延安市中级人民法院作出（2021）陕06破1号之六民事裁定书，裁定对新沂必康新医药产业综合体投资有限公司与徐州北盟物流有限公司进行实质合并重整。北盟物流为控股股东提供的担保因其与控股股东实质合并重整，无需继续承担担保责任，公司涉及的违规担保已解除。

公司本报告期没有发生或以前期间发生但延续到本报告期的其他重大对外担保事项。公司没有为控股股东及持有公司股份50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人提供担保。后续，我们将继续要求公司加强监督，避免违规担保事项再次发生。

【本页无正文，为《独立董事关于第五届董事会第五十四次会议有关事项的独立意见》之签字页】

黄泽民

钱善国

刘从远

2023年8月28日