必康3：关于拟修订公司章程公告

公告编号：2024-013证券代码：400184 证券简称：必康3 主办券商：山西证券

延安必康制药股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及 《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前 修订后第一条 为维护延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、为，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”

他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

下简称“《公司法》”

国证券法》

和其他有关规定，制订本章程。第三条 公司于2010年4月20日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2180万股，于2010年5月25日在深圳证券交易所上市。

第三条 公司于2010年4月20日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2180万股，于2010年5月25日在深圳证券交易所上市。

2023

“

”

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条 公司收购本公司股份，

第二十六条 公司的股份可以依法转让。如公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的前款规定。

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第四章 可转换公司债券第三十条 公司可依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。公司发行可转换公司债券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。第三十一条 可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。第三十二条 可转换公司债券可以依法

公告编号：2024-013转让、质押和继承。第三十三条 公司发行的可转换公司债券可按规定申请在公司股票上市地证券交易所上市交易。第三十四条 公司发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。第三十五条 因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的，公司应当根据有关法律、行政法规的规定，向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。第三十六条 可转换公司债券到期未转换的，公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。第三十七条 在可转换公司债券的存续期间内，公司可按约定条件行使赎回权，可转换公司债券的持有人可按约定条件行使回售权。第三十八条公司根据相关登记机构出具的文件建立可转换公司债券持有人的名册，并根据转股的实际情况及时将已转股的可转债持有人登记到公司股东名单。第三十九条 公司可转换公司债券持

公告编号：2024-013有人享有下列权利：

（一）依照其所持有的可转换债券数额

享有约定利息；

（二）根据约定条件将所持有的可转换

债券转为公司A股股票；

（三）根据约定的条件行使回售权；

（四）依照法律、行政法规及《公司章

程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；

（五）依照法律、《公司章程》的规定

获得有关信息；

（六）约定的期限和方式要求公司偿付

可转换债券本息；

（七）依照法律、行政法规等相关规定

参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权。

（八）法律、行政法规及《公司章程》

所赋予的其作为公司债权人的其他权利。第四十条 可转换公司债券持有人提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司可转换公司债券的数量的书面文件，公司经核实后按照可转换公司债券持有人的要求予以提供。第四十一条 可转换公司债券持有人承担下列义务：

（一）遵守公司所发行可转换债券条款

的相关规定；

9:30

11:30

13:00

15:00

（二）依其所认购的可转换债券数额缴

纳认购资金；

（三）遵守债券持有人会议形成的有效

决议；

（四）除法律、法规规定及可转换债券

募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息；

（五）法律、行政法规及《公司章程》

规定应当由债券持有人承担的其他义务。第四十二条 公司应根据可转换公司债券发行条款的规定行使赎回、价格修正等约定权利，并应根据可转换公司债券发行条款的规定及时履行信息披露、支付利息、调整转股价格、保证可转债持有人以及在到期后及时偿付本金和利息等约定义务。

10%

第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对

象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公

第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担

保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的30%

（五）连续十二个月内担保金额超

公告编号：2024-013司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（七）中国证监会和深圳证券交易所规

定的其他情形。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事的三分之二以上同意。股

应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意

权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第五十六条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应按照《深圳证券交易所股票

板上市公司规范运作指引》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

第五十六条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应

将该交易提交股东大会审议。第五十九条 本公司召开股东大会的地第五十九条 本公司召开股东大会的地

公告编号：2024-013点为：公司住所地或公司下属企业住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定采用安全、经济、便捷的网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

点为：公司住所地或公司下属企业住所地。股东大会将设置会场，以现场会议

和公司章程的规定采用安全、经济、便捷的网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第六十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时

第六十一条

公告编号：2024-013股东大会的，将说明理由并公告。

第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地

派出机构和

备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地

派出机构和

提交有关证明材料。第七十条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用

第七十条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

公告编号：2024-013网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当

容。

股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他

早于现场股东大会召开前一日下午3：

上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第八十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名副董事长主持。副董事长均不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时

。副董事长均不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

第八十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及

第八十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地

公告编号：2024-013证券交易所报告。

派出机构及

报告。第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会

和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第九十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司应通过多种形式向中小投资者做

第九十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会应当安排通过

交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

公告编号：2024-013好议案的宣传和解释工作。 公司应通过多种形式向中小投资者做

好议案的宣传和解释工作。第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事提名的方式和程序：在章程

规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份总数3%以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。

（二）监事提名的方式和程序：1、在

章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份总数的3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单。2、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。

第九十七条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东大会

的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事

的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事提名的方式和程序：在

章程规定的人数范围内，按照拟选任的

人数，由公司董事会、监事会、单独或

合并持有公司发行在外股份总数3%以

上的股东提出

董事建议名单

3%

。

（二）监事提名的方式和程序：1、在

章程规定的人数范围内，按照拟选任的

人数，由公司董事会、监事会、单独或

合并持有公司发行在外股份总数的3%

以上的股东提出拟由股东代表出任的

监事建议名单。2、由职工代表出任的

监事通过公司职工代表大会选举产生。

公告编号：2024-013第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

公告编号：2024-013间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一、独立董事会计专业人士缺失或公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任

部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致

公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任

部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百一十九条

1%

第一百二十一条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长2人。独立董事中会计专业人士不少于1人。董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，公司另行制订各专门委员会议事规则。委员会成员由不少于3名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。

第一百二十一条

第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）经营投资事项董事会审批权

限

公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后实施：

（1）经营投资事项涉及的资产总

额占公司最近一期经审计总资产的2%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算

第一百二十五条董事会应当确

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）经营投资事项董事会审批权

限公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后实施：

（1）经营投资事项涉及的资产总

额占公司最近一期经审计总资产的2%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算

公告编号：2024-013数据；但不同时满足占公司最近一期经审计总资产10%以上的条件；

（2）经营投资事项的成交金额(含

承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的2%以上，且绝对金额超过1,000万元；但不同时满足占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过5,000万元的条件；

（3）经营投资事项产生的利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元；但不同时满足占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元的条件；（4）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1,000万元；但不同时满足占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5,000万元的条件；

（5）投资标的(如股权)在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元；但不同时满足占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元的条件；

（6）公司经营投资事项12个月内

累计交易绝对金额超过5,000万元；

数据；但不同时满足占公司最近一期经审计总资产10%以上的条件；

（2）经营投资事项的成交金额(含

承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的2%以上，且绝对金额超过1,000万元；但不同时满足占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过5,000万元的条件；

（3）经营投资事项产生的利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元；但不同时满足占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元的条件；

（4）投资标的(如股权)在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1,000万元；但不同时满足占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5,000万元的条件；

（5）投资标的(如股权)在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元；但不同时满足占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元的条件；

（6）公司经营投资事项12个月内

（7）公司董事长提请审议的投资

事项。

（二）对外担保事项董事会审批权

限

凡涉及对外担保的事项必须由公司董事会或股东大会审议。应由股东大会审议批准的对外担保事项，须经董事会审议通过后方可提交股东大会进行审议。

公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内总公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告和公告。

董事会有权对未达到本章程第五十四条所述的需提交股东大会审批标准的对外担保事项进行审批。

董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

（三）关联交易事项董事会决策权

限

（1）公司与关联法人发生的交易

金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关

累计交易绝对金额超过5,000万元；

（7）公司董事长提请审议的投资

事项。

（二）对外担保事项董事会审批权

限凡涉及对外担保的事项必须由公司董事会或股东大会审议。应由股东大会审议批准的对外担保事项，须经董事会审议通过后方可提交股东大会进行审议。

董事会有权对未达到本章程第五十四条所述的需提交股东大会审批标准的对外担保事项进行审批。

董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意

。

（三）关联交易事项董事会决策权

限

（1）公司与关联法人发生的交易

金额在300万元以上，且占公司最近一

公告编号：2024-013联交易，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经独立董事发表书面认可意见后提交董事会审议。

（2）公司与关联人发生的交易金

额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下（不含

0.5％）的关联交易，由董事长审批；公

司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，由董事长审批。

（3）公司发生的关联交易涉及“提

供财务资助”、“委托理财”时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到相关法律法规及本章程规定的披露和决策的标准的，分别适用相应的规定。已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（4）公司在连续十二个月内发生

的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用相关法律法规和本章程关于披露和决策的规定：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的与同一交

易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司进行关联交易因连续十二个

期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应

提交董事会审议。

（2）公司与关联人发生的交易金

额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下（不含

0.5％）的关联交易，由董事长审批；公

司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，由董事长审批。

（3）公司发生的关联交易涉及“提

供财务资助”、“委托理财”时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到相关法律法规及本章程规定的披露和决策的标准的，分别适用相应的规定。已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（4）公司在连续十二个月内发生

的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用相关法律法规和本章程关于披露和决策的规定：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的与同一交

易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

已按照相关法律法规及本章程的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。已按照相关法律法规及本章程的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第一百二十六条 董事会设董事长1

副董事长2人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十六条 董事会设董事长1人

。董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长主持。副董事长均不能履行职务时，由半数以上的董事共同推举的一名董事履行职务。

第一百二十八条 公司

董事

协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上的董事共同推举的一名董事履行职务。第一百四十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳

合同规定。第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之

第一百六十五条 公司在每一会

计年度结束之日起4个月内向

和

报送年度财务会计报

告，在每一会计年度前6个月结束之日

起2个月内向

派出机构和

公告编号：2024-013日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

报送半年度财务会计报告

。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百六十九条 公司利润分配的决策程序和机制如下：

（一）公司利润分配政策的制定和

调整

1、利润分配政策研究论证程序

公司制订或者调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，并听取独立董事和公众投资者的意见。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

2、利润分配政策决策机制

董事会应就制订或调整利润分配政策作出预案，该预案应经二分之一以上独立董事同意，董事会、监事会表决通过后提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或调整发表独

第一百六十九条公司利润分配的决策程序和机制如下：

（一）公司利润分配政策的制定和

调整

1、利润分配政策研究论证程序

公司制订或者调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，并听取

公众投资者的意见。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

2、利润分配政策决策机制

董事会应就制订或调整利润分配政策作出预案，

董事会、监事会表决通过后提交股东大会审议

公告编号：2024-013立意见。对于调整利润分配政策的，董事会还应形成书面报告，详细说明调整理由。股东大会审议制定或调整利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司应当提供网络投票方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

（二）具体利润分配方案的制定及

审议

1、公司的利润分配方案由管理层

根据公司利润分配政策以及公司实际情况拟订后提交董事会、监事会审议。

应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例，尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。

3、董事会制定的利润分配方案应

当经二分之一以上独立董事同意，董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司独立董事应该对利润分配方案发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

。对于调整利润分配政策的，董事会还应形成书面报告，详细说明调整理由。股东大会审议制定或调整利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司应当提供网络投票方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

（二）具体利润分配方案的制定及

审议

1、公司的利润分配方案由管理层

根据公司利润分配政策以及公司实际情况拟订后提交董事会、监事会审议。

应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例，尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。

3、董事会制定的利润分配方案应

当经二分之一以上

董事同意，董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。

4、股东大会对利润分配方案进行

审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、互动平台等途径）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、公司因重大投资计划或重大现

金支出事项的发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体予以披露。

（三）具体利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

（四）利润分配政策的披露

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策和现金分红方案的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽责履职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变

4、股东大会对利润分配方案进行

审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、互动平台等途径）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、公司因重大投资计划或重大现

金支出事项的发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经

提交股东大会审议，并在公司指定媒体予以披露。

（三）具体利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

（四）利润分配政策的披露

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策和现金分红方案的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变

公告编号：2024-013更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。第一百八十五条 公司以《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十五条公司以

http:www.neeq.com.cn

www.cninfo.com.cn

为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30

券时报》上公告。

第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

上公告。第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通

第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

上公告。债权人自接到通知书之日起30日

公告编号：2024-013知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在

上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

公司股票于2023年7月12日被深圳证券交易所摘牌，后续进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让。根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，需对原《公司章程》中部分条款进行修订。本次修订尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

公司第五届董事会第五十七次会议决议。

延安必康制药股份有限公司

董事会2024年1月31日