高德红外：2023年度独立董事述职报告(郭东)
武汉高德红外股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（述职人：郭东）各位股东及股东代表：
本人作为武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事、审计委员会委员，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着独立、客观、公正的原则，认真、勤勉、谨慎履行职责，全面关注公司发展状况，特别是重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，及时了解公司经营情况和财务状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并对重大事项发表独立意见，充分发挥独立作用，促进公司规范健康发展，切实维护了对报告期内需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
郭东先生，1980年1月出生，法学博士，深圳证券交易所博士后，中共党员，高级经济师。曾任深圳证券交易所综合研究所研究员，深圳市大成前海股权投资基金管理有限公司总经理等职务；2018年9月至今任西藏涌流资本管理有限公司创始合伙人，现任拉萨联信科技有限公司总经理、中山证券有限责任公司董事、赛维时代科技股份有限公司独立董事、北京浩瀚深度信息技术股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内董事会会议共召开6次，本人应出席董事会会议6次，实际出席6次，其中出席现场会议1次，出席以通讯形式召开的董事会5次。报告期内，公
司共召开股东大会1次，本人作为公司独立董事，出席了1次会议。
1、对出席的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
（二）发表事前认可及独立意见情况
1、公司于2023年4月19日召开了第五届董事会第二十一次会议，本人发表以下独立意见：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规的有关规定，我们对公司2022年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
报告期内,公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况,也不存在以前期间发生延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况发生。
截至2022年12月31日，公司及其控股子公司累计和当期均不存在对外担保及违规担保情况。
（2）关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的相关要求，我们对公司《2022年度内部控制自我评价报告》进行了认真审议，现就公司内部控制自我评价报告发表独立意见如下：
经核查，公司严格按照各项内部控制制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（3）关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2022年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，真实、客观地反映了公司2022年度募集资金的存放与使用情况，
2022年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
（4）关于公司计提2022年度资产减值准备的独立意见
独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，审议程序合法、依据充分。计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害公司及中小股东利益。公司独立董事一致同意本次计提资产减值准备。
（5）关于会计政策变更的独立意见
独立董事认为：公司依据财政部相关通知要求对公司会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定。同意本次会计政策变更。
（6）关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
独立董事认为：公司2022年度利润分配方案符合公司持续发展的需要，该预案未损害公司及中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，我们同意该预案并将其提交公司2022年年度股东大会审议。
（7）关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，经认真核查，我们认为，公司2022年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（8）关于续聘会计师事务所的事前认可及独立意见
事前认可意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计
服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。因此，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券服务业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此我们同意继续聘请信永中和为公司2023年度审计机构，聘期一年，提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体2023年审计费用并签署相关合同与文件。
（9）关于2020年度非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司独立董事认为：公司对2020年度非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。该事项是根据公司的实际情况所作的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求；有利于继续发挥公司在主营业务领域的优势，符合全体股东的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司2020年度非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
（10）关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司（含子公司）在确保正常生产经营的资金需求、控制投资风险的前提下，使用不超过10亿元（含本数）闲置自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益；同时公司进行现金管理的投资金额及审批权限符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定；不会影响公司正常生产经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情形；进行现金管理的范围、期限、归口管理部门的确定及风险控制措施的有效落实能
够降低投资风险，保障资金安全。综上，我们同意公司（含子公司）使用不超过10亿元（含本数）闲置自有资金用于现金管理，并按现金管理的总额度履行相应地审批程序和信息披露义务，使用期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
（11）对《关于公司未来三年（2024-2026）股东回报规划的议案》的独立意见
公司董事会编制的《未来三年（2024-2026）股东回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，有利于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。因此，我们同意《关于公司未来三年（2024-2026）股东回报规划的议案》，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
（12）公司董事会换届选举的独立意见
基于个人独立判断，对公司第六届董事会换届选举发表独立意见如下：
公司董事会换届的董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效；独立董事候选人具备独立董事候选人的相应条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。
董事候选人均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，未发现董事候选人有《公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所列情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
因此我们同意提名黄立先生、张燕女士、黄晟先生、丁琳先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；同意提名文灏先生、张慧德女士、郭东先生为第六届董事会独立董事候选人，被提名的独立董事候选人须经深圳证券交易所对其任职资格及独立性备案无异议后方可提交公司2022年年度股东大会审议。
2、公司于2023年5月16日召开了第六届董事会第一次会议，本人发表独立
意见：
（1）经审查，张燕女士、苏伟先生、侯建军先生、黄建忠先生、柳国普先生、黄轶芳先生、陈丽玲女士、黄晟先生不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未曾受到中国证监会及交易所的处罚及惩戒，亦不属于失信被执行人。上述人员的教育背景、工作经历符合职位要求。
（2）上述公司相关人员的提名和聘任程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。
（3）本次聘任的公司高级管理人员具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行相关职责所需的工作经验，符合《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。
综上，我们同意公司董事会聘任张燕女士为总经理，苏伟先生、侯建军先生为常务副总经理，黄建忠先生、柳国普先生、黄晟先生为副总经理，黄轶芳先生为公司财务总监，陈丽玲女士为副总经理兼董事会秘书。
3、公司于2023年8月30日召开了第六届董事会第三次会议，本人发表独立意见：
（1）关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规的有关规定，我们对公司2023年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
报告期内,公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况,也不存在以前期间发生延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况发生。
截至2023年6月30日，公司及其控股子公司累计和当期均不存在对外担保及违规担保情况。
（2）关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，真实、客观地反映了公司2023年半年度募集资金的存放与使用情况，2023年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
（3）关于公司计提2023年半年度资产减值准备的独立意见
独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，审议程序合法、依据充分。计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害公司及中小股东利益。公司独立董事一致同意本次计提资产减值准备。
（三）任职董事会专门委员会的工作情况
本人作为董事会审计委员会委员，出席了委员会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督和评估；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。
（四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人与内部审计部门进行了及时有效的沟通，积极了解内审部门工作情况、指导内审部门工作，提高了内审部门工作质量和公司内部治理水平。报告期内，本人与承办公司审计业务的会计师事务所进行了积极的沟通，就审计相关问题进行了充分的讨论交流，有效支持和监督了会计师事务所的工作。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人作为公司独立董事期间，认真履职，积极参加公司的董事会会议，凡是由董事会决策的重大事项，都事先对公司提供的待决策事项背景资料进行审查，主动了解、获取作出决策所需要的情况和资料。2023年度任职期间，对公司生产经营、财务管理、内控制度及其他重大事项情况，进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和公司中小股东的合法权益。对公司的信息披露工作进行监督检查，使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行公司日常信息披露。通过参加公司股东大会等方式，直接与中小投资者进行互动交流，积极维护广大投资者合法权益。
（六）现场工作情况
1、本人通过现场沟通、电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
2、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行深入调研，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
（七）培训和学习
本人作为独立董事，在2023年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益，认真学习中国证监会和湖北证监局以及深圳证券交易所最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思想意识。2024年，本人在加强自身学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好的决策参考。
（八）保护投资者权益方面所做的工作
1、在公司2023年年度报告编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2023年度审计工作安排及审计工作的进展情况，与年审会计师见面并就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报能够按时准确的披露。
2、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责；
3、作为公司独立董事，本人在2023年内谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
（九）其它行使独立董事职权的情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、未向董事会提请召开临时股东大会；
4、未依法公开向股东征集股东权利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会及审计委员会审议通过，其中《202年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（二）续聘会计师事务所
公司于2023年4月19日召开第五届董事会第二十一次会议和2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》并披露了相关公告。会议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。信永中和通过从事证券服务业务备案和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度财务审计及内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制实施情况进行审计，续聘信永中和为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构不会损害公司及公司股东的利益。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年度，公司进行了董事会、监事会的换届选举工作，提名、选举了第六届董事会董事，聘任了高级管理人员。公司董事、监事、高级管理人员提名程序规范，候选人具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所认定的不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（四）董事、监事及高级管理人员薪酬情况
2023年度，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪
酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价与建议
2023 年，本人作为公司独立董事，严格按照法律法规及公司制度的有关要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行赋予的职责，及时跟进公司的经营情况，充分参与公司重大事项的决策，发挥独立董事的作用，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。2024年，我将继续本着诚信与勤勉的原则，按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，特别是社会公众股股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：
郭东二○二四年四月十五日