爱施德：《对外投资管理制度》2023年8月

深圳市爱施德股份有限公司

对外投资管理制度（经第六届董事会第七次（定期）会议审议通过）

第一章 总则第一条 为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板规范运作》）及《深圳市爱施德股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关规定，特制定本制度。第二条 本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善产业链条，增强公司竞争力，以获取收益为目的，以货币资金、实物资产、无形资产等公司资产以及公司股份为对价，通过设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资（包括增资或减资）、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。本制度适用于公司以及公司的全资子公司、控股子公司除风险投资以外的一切对外投资行为。风险投资相关规定详见公司《风险投资管理制度》。第三条 本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、对外投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。第四条 对外投资的原则：

（一）遵循国家法律、法规；

（二）符合公司的总体发展战略，有利于增强公司的竞争能力；

（三）坚持效益优先的原则；

（四）坚持权利与责任相对称的原则，做到决策有据、执行有效、责任明确；

（五）坚持风险控制原则，建立完善的风险控制体系，防范各种风险，包括母子公司之间的风险隔离以及利益冲突防范等，保证公司资产安全。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司投资应严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、本制度和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。

第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会颁布的有关规章制度及《公司章程》等的规定进行。董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权范围。

第七条 公司对外投资的具体审批权限：

（一）董事会有权审议并决定以下对外投资事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、30%以内的重大交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上、30%以内的重大交易事项；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、30%以内的重大交易事项；

4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上、30%以内的重大交易事项；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以上、30%以内的重大交易事项。

以上指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）超过上述权限范围的对外投资事项均由股东大会审议批准。

（三）未达到上述权限范围的对外投资事项按《战略委员会实施细则》的规定进行审议批准。

第八条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司《关联交易决策制度》及《公司章程》等有关规定办理。

第三章 对外投资的组织管理机构

第九条 公司股东大会、董事会及其战略委员会为公司对外投资的法定决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

第十条 战略委员会为公司董事会授权的项目投资决策机构，对公司董事会授权范围内的拟投资项目及投资方案等进行决策，并负责对公司投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 战略委员会的职责权限、议事规则等事项，由《战略委员会实施细则》另行规定。

第十一条 公司总裁为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出调整。

第十二条 公司设立战略投资部，战略投资部是公司实施投资项目管理的部门，根据公司规定负责投资项目开发、选择、尽职调查、投资方案设计与谈判、项目实施、后期管理等。

其主要职责是：

（一）积极寻找符合公司战略规划的投资项目并参加项目谈判；

（二）配合草拟公司对外投资项目所涉及到的法律文件，如合同、协议等；

（三）向公司董事会、战略委员会提交公司对外投资的可行性报告、商业计划书及其他相关文件；

（四）监督重大投资项目的执行进展，出现异常情况时应当及时向公司总裁报告。

第十三条 公司设立投资风险控制小组（以下简称“投控小组”），该小组隶属于战略委员会，负责对投资项目风险进行初步评估，为投资评审、决策、实施、后期管理和项目退出提出初步风险分析与评估，并进行风险监控。

第十四条 公司财务管理部在对外投资项目确定后，负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

第四章 对外投资的决策程序及管理

第十五条 公司对外投资程序：

（一）公司战略投资部对项目进行初步尽职调查或投资分析，必要时由战略委员会聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构进行法律、财务调查，出具法律意见书、审计报告；

（二）战略投资部应对项目开展尽职调查工作和编制尽职调查工作底稿，并报送投控小组备案；

（三）投控小组人员和战略投资部业务人员共同参与项目的现场尽职调查工作，投控小组必须在进入决策程序之前对项目进行风险分析并对项目涉及的风险独立发表意见，与项目可行性报告同时提交给战略委员会；

（四）提交给战略委员会的有关材料包括但不限于《商业计划书》（如有）、《投资可行性报告》《尽职调查报告》《尽职调查工作底稿》《投资协议（草稿）》《补充协议》（如有）以及投控小组和战略投资部业务人员在尽职调查过程中各部

分尽职调查形成的报告（如财务报告、法律事项调查报告、技术调查报告、人力资源调查报告等）；战略委员会委员应回避参加有利益冲突的项目会议。

（五）拟投资事项如达到董事会、股东大会的审批权限，分别提交董事会、股东大会按其议事规则的规定进行审议，并及时完成信息披露义务。

（六）拟投资事项如未达到董事会审议权限的，按《战略委员会实施细则》的规定进行投资决策，并根据信息披露要求及时完成信息披露义务。

第十六条 对外投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重新提报投资意向书和投资项目可行性研究报告并按有关制度经公司相关程序批准。

第十七条 为提高公司资金的使用效率，公司战略投资部应在每月10日之前书面向财务管理部和投控小组通报当月及下月可能投资的项目及估计的投资金额。

第十八条 对于达到提交董事会、股东大会审议标准的投资项目，若交易标的为股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。对于未达到公司董事会、股东大会审议标准的投资项目，若相关监管机构认为有必要的，公司也应披露所涉及资产的符合前述要求的审计报告或者评估报告。

公司发生购买或者出售资产的交易事项时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露相关交易事项及符合前款要求的该交易标的审计报告或者评估报告，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十九条 公司战略投资部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资可行性计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清

算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第二十条 投资项目实行季报制，公司战略投资部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向战略委员会报告并抄送投控小组报备。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第二十一条 对外投资项目的实施：

对已通过董事会或股东大会审议需进行投资的项目，由战略投资部具体负责组织、协调和执行，应及时向总裁汇报投资进展情况，并抄送投控小组。

（一）投资合同、公司章程的起草与协议签署等相关事宜在正式签署法律文件之前,须按本制度第三十八条由相关部门按职责审核,后由公司法定代表人（或授权代表）签署，并抄送投控小组。

（二）资金拨付事宜由公司财务管理部负责，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续,并经实物使用部门和管理部门同意。同时应向被投资单位索取相应的出资证明（股权证书）或验资报告,由财务管理部和战略投资部保管备件，原件由人力行政部统一保管。

（三）战略投资部负责在公司资金支付或注入后,及时办理或督促办理相关开户、工商变更手续和产权过户手续；需报政府或行业主管机关的,负责协调、办理相关手续。

第二十二条 投控小组应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题出具专项报告，提请战略委员会讨论处理。

第二十三条 战略投资部应分阶段做好内幕信息知情人的登记工作，并及时报董事会办公室备案。

第二十四条 对外投资的后期管理：

（一）投资完成后,战略投资部根据实际情况,对投资过程和情况进行指导、监督与控制,督促各归口管理部门完善相关工作；

（二）由战略投资部跟踪投资项目的运营情况,通过不定期走访、实地考察等方式及时了解核实投资项目经营情况,并及时做出书面总结评价,不定期呈报总裁及战略委员会并抄送投控小组报备。如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生重大损失等情况,负责查明原因,报告总裁及战略委员会,并抄送投控小组，同时对决策调整给出意见或建议,最后上报董事会或股东大会审议。

第五章 对外投资的人事管理

第二十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应根据公司持股比例确定本公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员人数，并保证上述人员在其董事会、监事会、管理层中足以维护本公司对被投资公司的控制力。

第二十六条 上述所规定的对外投资派出人员的人选由总裁提出初步意见，由公司董事长审批通过。派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值，并努力实现股东利益最大化。

第二十七条 公司委派担任被投资公司董事的有关人员，必须参与被投资公司董事会决策，承担被投资公司的董事会委托的工作，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资公司的信息，准确了解被投资公司经营管理情况，被投资公司发生重要情况应及时向公司报告。

第二十八条 公司应组织对派出的董事、监事、高管进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第二十九条 战略委员会可委派投控小组成员列席被投资公司的董事会和股东会，被投资公司的董事会和股东会决议需抄送投控小组报备。

第六章 对外投资的财务管理及审计

第三十条 公司财务管理部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资

项目进行投资效益评估，筹措资金、办理出资手续、协助办理税务登记和银行开户等工作。

第三十一条 公司财务管理部定期获取被投资公司的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化，对被投资公司的会计核算及财务管理应进行业务指导。被投资公司应每月向公司财务管理部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表，并抄送投资风控小组。第三十二条 公司可向被投资公司委派财务总监,财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第三十三条 审计法务部负责对外投资进行审计，审计分为投资前审计、投资经营期间审计、投资收益审计和投资清算审计，以及对外投资进行定期或专项审计。

第三十四条 审计结束后,公司审计法务部应做出审计报告，提出审计结论，并对于发现的问题要提出完整的整改建议，提交给战略委员会同时抄送投控小组。

第七章 对外投资的风险控制

第三十五条 公司设立投资风险控制小组专职负责对公司投资面临的各种风险进行监控。投控小组由董事会办公室、财务管理部、审计法务部组成。

第三十六条 公司投控小组具体落实公司对外投资管理过程中各种风险的防范工作，负责投资项目方案和投资可行性研究报告等相关材料的风险评估工作，并在整个对外投资项目管理过程中实施动态风险监控。

第三十七条 项目尽职调查阶段，投控小组人员和战略投资部人员共同参与投资项目的现场尽职调查工作，并负责协调外聘中介机构的尽职调查工作。投控小组须在进入评审决策程序之前对项目进行风险分析并对项目涉及的风险问题独立发表意见，与可行性研究报告一并提交战略委员会。

第三十八条 审计法务部需对投资协议等相关法律文件进行合法性审核，财

务管理部需对投资款项支付进行合规性审核，董事会办公室对投资协议等法律文件进行合规性审核，以加强项目投资实施过程中的风险控制。第三十九条 项目后期管理过程中，投控小组保持和战略投资部的沟通，对被投资企业实行动态风险监控，对投资项目进行跟踪、持续调查，密切关注项目发展情况，及时发现由于市场环境、政策法规、行业竞争状况和公司的经营管理等变化带来的项目风险，发现被投资公司出现重大风险问题应及时向公司总裁及战略委员会报告。

第四十条 项目退出阶段，投控小组须提出投资项目退出方案风险评估意见，与项目退出方案一并提交战略委员会审批，同时需按照相关审批权限履行相应程序。

第八章 对外投资的收回、终止及转让

第四十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或终止对外投资：

（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

公司对外投资项目终止时，战略投资部负责按合法合规性原则，以降低损失为前提，最大可能收回投资。

第四十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）投资决策所依据的政策发生重大变化；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第四十三条 在处置对外投资之前，公司战略投资部须会同投控小组对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济损失及其他后果，并根据各决策机构的审批权限提交书面报告至战略委员会、董事会或股东大会。

投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。

对外投资终止或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。

第九章 重大事项报告及信息披露第四十四条 公司对外投资应严格按照《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》等的规定履行信息披露义务。第四十五条 被投资的全资或控股子公司应执行公司《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》的有关规定，履行信息披露的基本义务。

第四十六条 被投资的全资或控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会办公室，以便董事会秘书及时对外披露。

第四十七条 被投资的全资或控股子公司应按照《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》的有关规定，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照《公司章程》等相关规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议。

第四十八条 被投资公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息披露事宜与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第十章 责任追究第四十九条 公司相关人员在履行本制度相关职责的过程中，隐瞒事实或故意捏造虚假事实而导致公司对外投资亏损或给公司造成损失的，相关责任人员应当对亏损或损失承担赔偿责任。第五十条 公司相关人员在对外投资过程中，利用职权谋取私利、玩忽职守，造成公司损失的，应对损失承担赔偿责任。违反法律、行政法规、《公司章程》或者本制度的规定，给公司造成损失的，相关人员应当赔偿公司损失，构成犯罪的，依法承担刑事责任。

第十一章 附则第五十一条 本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12个月的最近一次审计”。

第五十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第五十三条 本制度经董事会审议并报经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第五十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

深圳市爱施德股份有限公司

2023年8月18日